600577 沪市 精达股份

股票简称：精达股份                        股票代码：600577
  铜陵精达特种电磁线股份有限公司

                与

        中原证券股份有限公司

 《关于请做好铜陵精达特种电磁线股份有 限公司非公开发行股票发审委会议准备工
          作的函》的回复

              保荐机构（主承销商）

            （郑州市郑东新区商务外环路 10 号）

                  二〇二一年十月

中国证券监督管理委员会：

  中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“申请人”或“公司”）申请非公
开发行 A 股股票的保荐机构，于 2021 年 10 月 20 日收悉贵会于 2021 年 10 月 19
日出具的《关于请做好铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“发审委会议准备工作函”）。中原证券已会同公司、北京德恒律师事务所（以下简称“公司律师”、“律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公司会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对发审委会议准备工作函所提出的问题进行了逐项落实，现提交书面回复，请予审核。

  除特别说明外，本回复中使用的术语、简称与本次非公开发行股票预案和保荐人尽职调查报告中的含义相同。本回复中若出现合计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                      目 录


问题 1 关于资金占用 ...... 4
问题 2 关于境外子公司存款 ...... 16

    问题 1 关于资金占用

    根据申请文件，申请人及子公司 2020 年度存在被持股 5%以上的股东铜陵精
达铜材(集团)有限责任公司非经营性资金占用的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，
申请人及子公司向精达集团拆出的资金余额为 4,691.25 万元(其中本金 4,500
万元、利息 191.25 万元)。截至 2021 年 3 月 15 日，公司已收回剩余拆出资金
余额4,500万元及期后新拆出资金3,550万元，并收到全部拆出资金利息246.06
万元(其中 2020 年利息 191.25 万元、2021 年 1-3 月利息 54.81 万元)。就上述
事项，2021 年 5 月 13 日，中国证监会安徽监管局决定对申请人采取出具警示函
的监管措施。请申请人：(1)说明 5%以上的股东铜陵精达铜材(集团)有限责任公司非经营性占用公司资金情况和原因，是否构成本次发行障碍；(2)说明发生资金占用时公司治理和内部控制失效的原因，是否仍存在重大缺陷，事后整改情况及效果，当前公司治理和内部控制的完整性、合理性、有效性；(3)结合同行业资产负债率、上次变更募投项目资金使用情况、在手资金情况说明本次募投的必要性。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查方法、依据、并发表明确的核查意见。

    回复：

    一、说明 5%以上的股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司非经营性占用
公司资金情况和原因，是否构成本次发行障碍

    （一）5%以上的股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司非经营性占用公司资金情况和原因

  2021 年 5 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下称
“安徽证监局”）行政监管措施决定书《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2021]10 号，主要内容如下：

  根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）等规定，安徽证监局对公司进行了专项检查。经查，发现公司存在以下违规行为：
  2020 年度，公司累计向公司原持股 5%以上股东精达集团非经营性资金拆出
44,262 万元，占 2019 年上市公司经审计净资产的 10.75%，其中，2020 年 11 月

11 日-2020 年底，发生 3,560 万元，占 2019 年上市公司经审计净资产的 0.86%；
2021 年 1 月 1 日-2021 年 3 月 12 日，上市公司累计向精达集团非经营性资金拆
出 4,550 万元，占 2019 年上市公司经审计净资产的 1.1%。上述资金拆出及相关
利息均已在上市公司 2020 年年报披露前归还。上述关联交易应履行董事会、股东大会审批程序及临时信息披露义务，而未履行。公司上述行为，违反了《上市
公司信息披露管理办法》（2007 年 1 月 30 日，证监会令第 40 号）第四十八条，
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日，证监会令第40号）第五十九条规定，安徽证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。

  公司向精达集团拆出资金，主要是由于申请人当地银行比较认可作为本地企业的精达集团的资信情况；而对于申请人控股股东特华投资控股有限公司（以下简称“特华投资”），金融机构则因其为非本地企业且是以投资为主业的控股型公司，对其资信调查及后续信贷管理成本较高等原因通常在相关资信等级上无法给到较高的评级。基于上述原因，长期以来，曾作为申请人持股 5%以上股东的精
达集团一直为申请人向银行的贷款提供担保。截至 2020 年 12 月 31 日担保余额
为 1 亿元，截至 2021 年 3 月 15 日担保余额为 4.50 亿元，截至 2021 年 6 月 30
日担保余额为 5.25 亿元。因精达集团自身临时还款资金出现暂时筹措问题，精达集团向申请人提出了短期资金拆借的请求。申请人总经理、时任财务总监考虑到精达集团作为公司主要担保人，若其资信出现问题将影响公司后续银行授信，在评估借款期限、拆借风险、收益后，加之其规范意识不强，故向精达集团提供了资金拆借。

  综上，报告期内，公司及子公司与公司原持股 5%以上股东精达集团存在关
联资金拆借的情况。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司向精达集团拆出的
资金余额为 4,691.25 万元（其中本金 4,500.00 万元、利息 191.25 万元）。截至
2021 年 3 月 15 日，公司已收回剩余拆出资金余额 4,500.00 万元及期后新拆出资
金 3,550.00 万元，并收到全部拆出资金利息 246.06 万元（其中 2020 年利息 191.25
万元、2021 年 1-3 月利息 54.81 万元）。自 2021 年 3 月 15 日收回向精达集团拆
出的全部资金余额及相关利息以来，公司未再发生任何向股东及其他关联方拆出资金的情形。

    （二）是否构成本次发行障碍

  截至2021年3月15日，申请人已收回全部拆出资金，并收到全部拆出资金利息246.06万元（其中2020年利息191.25万元、2021年1-3月利息54.81万元），且资金拆借利率均等于或高于国家规定的市场平均水平，高于银行短期理财收益率，申请人及子公司向精达集团收取的拆借利息与拆借资金金额及拆借期间亦相互匹配。精达集团作为申请人长期担保方，申请人帮助其解决自身临时资金压力而向其提供短期资金拆借，有利于申请人进行后续贷款。本次资金占用事项不涉及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款的相关规定。

  申请人控股股东为特华投资，实际控制人为李光荣，且本次资金占用方精达集团与特华投资不存在关联关系。精达集团不属于申请人控股股东或实际控制人。上述资金占用事项不涉及存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）款的相关规定。

  2021年5月13日，中国证监会安徽监管局向申请人出具了《行政监管措施决定书》（[2021]10号），决定对申请人采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入诚信档案。中国证监会安徽监管局向申请人总经理陈彬、时任财务总监储忠京出具了《行政监管措施决定书》（[2021]11号），决定对陈彬、储忠京采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入诚信档案。2021年8月12日，上海证券交易所出具了《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》〔2021〕96号，决定对申请人和李晓、陈彬、储忠京、胡孔友予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

  上述事项属于中国证监会派出机构对申请人和时任高级管理人员实施的行政监管措施，不属于行政处罚事项；上海证券交易所作出的纪律处分决定为通报批评未达到公开谴责标准。申请人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，
故不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）款规定的不得非公开发行股票的情形。

  上市公司及其现任董事、高级管理人员目前不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况。另外，目前精达集团占用资金已经连本带息全部归还，且公司已经采取有效措施进行整改，切实规范解决资金占用问题，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。申请人及相关董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构立案调查的可能性较低，故不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）款、第（六）款规定的不得非公开发行股票的情形。
  此外，本次资金占用事项不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）款、第（三）款规定的不得非公开发行股票的情形。

  综上，申请人 5%以上的股东精达集团非经营性占用申请人资金情形不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，不构成本次非公开发行的障碍。

    二、说明发生资金占用时公司治理和内部控制失效的原因，是否仍存在重大缺陷，事后整改情况及效果，当前公司治理和内部控制的完整性、合理性、有效性

    （一）发生资金占用时公司治理和内部控制失效的原因

  上述资金拆借行为经公司总经理、时任财务总监授权，由公司财务部、子公司总经理及财务经理审批后向精达集团提供了资金拆借。虽然资金拆借系出于确保银行正常授信，保障公司资金周转安全、提高公司资金收益的目的；且拆借的资金均全部收回，未给公司造成损失。但资金拆借未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，反映了发生资金占用时公司治理和内部控制存在失效的情况。造成这种情况的主要原因如下：

    1、公司管理人员及财务人员治理观念和规范意识不强

  公司部分管理人员和财务人员在意识上重经营业绩轻公司治理、重效益轻规范，对公司治理和内部控制的规范意识不强，对公司治理相关法律、法规以及公司内部控制制度的规定理解掌握不到位。


    2、信息沟通汇报机制未得到有效执行

  由于缺乏对法定义务的清晰认识，公司管理人员以及相关负责人员在关联交易管理尤其是信息沟通汇报方面存在执行不到位的情况，导致部分关联交易信息未向上汇报至公司有权审批机构，进而未依照相关法律、法规和公司内部制度的规定履行相应的审批程序。

    3、公司对管理层的日常管理和教育不足

  公司此前对管理层的日常管理偏重于经营业绩的完成情况，缺乏对内部控制建设和执行贡献方面的日常管理和教育，导致了公司管理层和关键岗位人员在日常工作中偏向经营过程和经营绩效，而对公司治理和内部控制制度的执行意识不够。

    （二）事后整改情况及效果

    1、公司的主要整改情况

  针对前述资金拆借事项，公司已在 20