浙江祥源文化股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江祥源文化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：祥源文化
股票代码：600576
收购人名称：祥源旅游开发有限公司
住所及通讯地址：合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-2102
签署日期：二零二二年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙江祥源文化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江祥源文化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易行为未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目录...... 3
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的股权控制关系...... 6
三、收购人控制的核心企业及主营业务情况...... 7
四、收购人从事的主要业务及最近两年财务状况的简要说明...... 8
五、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况...... 9
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...... 9
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况
...... 9
第三节 收购决定及收购目的......11
一、本次交易的背景及目的......11
（一）本次交易的背景......11
（二）本次交易的目的...... 12
二、收购人未来 12 个月内对祥源文化权益的处置计划...... 13
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 14
（一）本次收购已履行的相关程序...... 14
（二）本次收购尚需履行的相关程序...... 14
第四节 收购方式...... 15
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况...... 15
二、本次交易具体方案...... 15
（一）发行股份购买资产...... 16
（二）募集配套资金...... 16
三、本次交易涉及的相关协议...... 17
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议...... 17
（二）本次交易涉及的利润补偿协议及补充协议...... 26
第五节 资金来源...... 32
第六节 免于发出要约的情况...... 33
一、免于发出要约的事项及理由...... 33
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 33
第七节 后续计划...... 34
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 34
二、对上市公司的重组计划...... 34
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...... 34
四、对上市公司章程条款的修改计划...... 34
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 35
六、对上市公司分红政策的重大变化...... 35
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 35
第八节 对上市公司的影响分析...... 36
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 36
二、收购人与上市公司的同业竞争情况...... 36
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况...... 36
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况...... 37
（三）收购人出具的相关避免同业竞争的承诺...... 38
三、收购人与上市公司的关联交易情况...... 39
（一）本次交易前上市公司关联交易情况...... 39
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响...... 40
（三）收购人出具的进一步规范关联交易的承诺...... 40
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 42
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 43
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 43
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市公
司股份的情况...... 43
第十一节 收购人的财务资料...... 44
一、合并资产负债表...... 44
二、合并利润表...... 45
第十二节 其他重大事项...... 47
备查文件...... 48
收购人声明...... 49
律师事务所声明...... 51
收购报告书附表...... 52
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
释义项 - 释义内容
本报告书 指 《浙江祥源文化股份有限公司收购报告书》
收购人、祥源旅开 指 祥源旅游开发有限公司
祥源实业 指 浙江祥源实业有限公司，本次收购前上市公司控股股东
祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司，上市公司间接控股股东
祥源文化、上市公司 指 浙江祥源文化股份有限公司，股票代码：600576
祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司
100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅
本次交易 指 游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份
和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权，并采用询价方式向不超过
35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
百龙绿色 指 北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯 指 张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司
凤凰祥盛 指 凤凰祥盛旅游发展有限公司
黄龙洞旅游 指 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
齐云山股份 指 齐云山旅游股份有限公司
小岛科技 指 杭州小岛网络科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《浙江祥源文化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 祥源旅游开发有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 沈同彦
成立日期 2012 年 2 月 17 日
统一社会信用代码 913401005901968235
住所 合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-2102
经营期限 2012 年 2 月 17 日至 2032 年 2 月 13 日
注册资本 80,000 万元
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店
经营范围 管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
控股股东 祥源控股集团有限责任公司
通讯地址 合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-2102
联系电话 0551-65211621
二、收购人的股权控制关系
截至本报告书出具之日，祥源控股持有祥源旅开 100%股权，系祥源旅开的控股股东。俞发祥先生直接持有祥源控股 4.50%股权，并通过上海祥源原信息咨询有限公司间接控制祥源控股 60.75%股权，为实际控制人。祥源旅开的产权关系结构如下图所示：
三、收购人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股权和小岛科技 100%股权外，其他控制的一级子公司基本情况如下表所示：
序 注册资本 直接持股
号 企业名称 成立时间 （万元） 比例 经营范围
（%）
一般项目：以自有资金
从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服
查看PDF原文
