2021 年第四次临时股东大会
会
议
资
料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二一年十二月六日
目录
2021 年第四次临时股东大会会议须知 ......3
2021 年第四次临时股东大会表决及选举办法 ......4
2021 年第四次临时股东大会会议议程 ......7议案一：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
......10议案二：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 11议案三：关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 ......24
议案四：关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 ......25议案五：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案
......26议案六：关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
......27议案七：关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议案 28议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及
第四十三条规定的议案......29议案九：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的相关情形的议案 ......31议案十：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案 ......32议案十一：关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案
......33
议案十二：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 ......34议案十三：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案 ......35议案十四：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案......37议案十五：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案 ......39
议案十六：关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案......40议案十七：关于《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
回报规划》的议案 ......41议案十八：关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限公司免于发出要约的议案
......42议案十九：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 ...43
2021 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2021 年第四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二一年十二月六日
2021 年第四次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案；
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
2.1 本次交易的整体方案；
2.2 发行股份购买资产暨关联交易方案；
2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点；
2.2.2 发行方式及发行对象；
2.2.3 发行价格和定价依据；
2.2.4 发行数量；
2.2.5 锁定期安排；
2.2.6 过渡期间损益归属；
2.2.7 滚存未分配利润的安排；
2.2.8 业绩承诺与补偿安排；
2.2.9 发行价格调整机制；
2.2.10 决议有效期；
2.3 发行股份募集配套资金方案；
2.3.1 募集配套资金的金额及用途；
2.3.2 募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点；
2.3.3 募集配套资金发行股份的发行对象；
2.3.4 募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格；
2.3.5 募集配套资金发行股份的发行数量；
2.3.6 锁定期安排；
2.3.7 滚存未分配利润的安排；
2.3.8 决议有效期；
3、关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；
4、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案；
5、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议
案；
6、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议
案；
7、关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议案； 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定及第四十三条规定的议案；
9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的相关情形的议案；
10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案；
11、关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案； 12、关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案；
13、关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的
议案；
14、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案；
15、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案；
16、关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案；
17、关于《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划》的议案；
18、关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限公司免于发出要约的议案； 19、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数；
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二一年十二月六日
2021 年第四次临时股东大会会议议程
时间：2021 年 12 月 6 日14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持：董事长
议程 内容 负责人员
1 宣布公司 2021 年第四次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件： 董事会秘书
1）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 董事会秘书
易条件的议案
2）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 董事会秘书
案的议案
2.1 本次交易的整体方案 董事会秘书
2.2 发行股份购买资产暨关联交易方案 董事会秘书
2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点 董事会秘书
4
2.2.2 发行方式及发行对象 董事会秘书
2.2.3 发行价格和定价依据 董事会秘书
2.2.4 发行数量 董事会秘书
2.2.5 锁定期安排 董事会秘书
2.2.6 过渡期间损益归属
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