证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2021-073
浙江祥源文化股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于
2021 年 11 月 18 日在上海虹桥希尔顿酒店会议室以现场和视频会议相结合的方
式召开。本次会议通知已于 2021 年 11 月 12 日以电子邮件方式发至全体董事。
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长赖志林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的规定，会议有效。
经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范
性文件及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一） 本次交易的整体方案
本次交易整体方案如下：
公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 3565 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第 3566 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第 3567 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第 3568 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云
山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第 3569 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以上合称“《标的资产
评估报告》”），以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%
权益汇总的评估值为 174,340.49 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为 173,102.22 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为 173,102.22 万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
评估值 标的资产 标的资产
收购比例
标的公司名称 （100%权益） 评估值 交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色 128,570.90 100.00% 128,570.90 128,570.90
凤凰祥盛 19,000.33 100.00% 19,000.33 19,000.33
黄龙洞旅游 18,436.34 100.00% 18,436.34 18,436.34
齐云山股份 6,191.33 80.00% 4,953.06 4,953.06
小岛科技 2,141.59 100.00% 2,141.59 2,141.59
合计 174,340.49 - 173,102.22 173,102.22
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 40,000 万元。在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 发行股份购买资产暨关联交易方案
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%
股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅游开发有限公司，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决
议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日（2021 年 5 月 19 日）。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发
展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价
格选择定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为 173,102.22 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 418,121,314 股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文
化股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘
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