600576 沪市 祥源文化

                祥源文化独立董事

 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次评估的相关资料后，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的符合《证券法》相关规定的专业评估机构中联资产评估集团有限公司承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司以及本次交易涉及各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况。


    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构中联资产评估集团有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；在评估过程中，评估机构中联资产评估集团有限公司实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

  本次交易标的资产的价格以符合《证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。

  综上，我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

                        （以下无正文，为签署页）