证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2021-076
浙江祥源文化股份有限公司
关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的相关规定，为了完善和健全浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，保障公司股东的合理投资回报，公司董事会制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称：“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展及对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、本规划应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、本规划应保持利润分配的连续性和稳定性。
三、未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在公司当期盈利规模、资金状况允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件及比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
在满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、本规划的决策机制
1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。
2、董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求，制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
5、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
五、本规划的调整机制
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更
的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、本规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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