600576 沪市 祥源文化

          浙江祥源文化股份有限公司董事会

 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
                资产重组情形的说明

    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟向祥源旅游开发
有限公司以发行股份的方式购买其持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公
司 100%股权，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

    本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东及其控制的机构，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
    因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    特此说明。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页）

                              浙江祥源文化股份有限公司董事会（盖章）
                                                      2021 年  月  日