600576 沪市 祥源文化

          浙江祥源文化股份有限公司董事会

 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
          问题的规定》第四条规定的说明

  浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向祥源旅游开发有限公司以发行股份的方式购买其持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

  2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或影响标的资产合法存续的情况。
  3、本次交易完成后，标的资产将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性；且有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

  特此说明。

                            （以下无正文）

（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）
                              浙江祥源文化股份有限公司董事会（盖章）
                                                    2021 年 11 月 18 日