浙江祥源文化股份有限公司
重大资产重组标的资产模拟汇总
审计报告
容诚审字【2021】230Z4130 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产
模拟汇总财务报表附注
2019 年至 2021 年 1-7 月
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、标的资产的基本情况
1. 标的资产的范围
本次交易标的资产的范围为：北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称“百龙绿色”）100.00%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司（以下简称“凤凰祥盛”）100.00%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称“黄龙洞旅游”）100.00%股权、杭州小岛网络科技有限公司（以下简称“小岛科技”）100.00%股权及齐云山旅游股份有限公司（以下简称“齐云山股份”）80.00%股权。
2. 各标的资产的基本情况
(1) 百龙绿色基本情况
①1991 年 5 月，百龙绿色设立
1991 年 5 月 16 日，北京市东城区人民政府集体经济办公室、北京市工商行政管理
局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所（百龙绿色前身，
已于 1993 年 12 月 29 日更名为北京百龙绿色科技企业总公司，于 2019 年 9 月 24 日完
成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。同日，北京百龙实业总公司签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资 80.00 万元人民币设立百龙绿色，企业法定代表人为孙寅贵先生，企业性质为集体所有制企业。
1991 年 10 月 17 日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，经审验，百龙绿
色已收到北京百龙实业总公实缴的 80.00 万元注册资金。
百龙绿色设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 80.00 100.00
合计 80.00 100.00
1991 年 8 月 9 日，百龙绿色获得了北京市东城区工商行政管理局核发的注册号为
01006768 号的《企业法人营业执照》。
②1992 年 9 月，第一次增资
1992 年 9 月 1 日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿色注
册资本增加至人民币 1,000.00 万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。
1992 年 9 月 16 日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，审验百龙绿色已
收到实有资金 1,000.00 万元。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
1992 年 9 月，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
③1993 年 12 月，第二次增资
1993 年 12 月 22 日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿色
的注册资本增加至人民币 5,000.00 万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。
1993 年 12 月 20 日，中惠会计师事务所第十六分所出具（惠 18 字第 93104S 号）
《验资报告》，经审验，百龙绿色的注册资金由 1,000.00 万元人民币增加至 5,000.00 万元人民币。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
1993 年 12 月 29 日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
④2019 年 9 月，百龙绿色产权界定及改制
2019 年 1 月 28 日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于北
京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》（朝国资文[2019]17 号），鉴于大信会
计师事务所出具的《审计报告》（大信京审字[2018]00191 号）和《审核报告》（大信京专审字[2018]00029 号），并根据上级单位北京百龙实业总公司的批准证明材料及产权界定小组的结论，确认：北京百龙绿色科技企业总公司审计后全部净资产61,334,336.17 元归孙寅贵个人所有，无国有资产成分。
百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》，确认北京百龙绿色科技企业总公司改制为有限责任公司，改制后公司名称为“北京百龙绿色科技企业有限公司”。根据北京天坤联合资产评估有限责任公司出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资产进行有限责任公司改制项目资产评估报告》（天坤评报[2018]第 004 号），百龙绿色净资产评估值为 6,383.40 万元人民币，其中 5,000.00 万元人民币作为改制后注册资本，其余 1,383.40 万元人民币计入资本公积。
本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙寅贵 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2019 年 9 月 24 日，北京市朝阳区市场监督管理局作出核准，同意北京百龙绿色科
技企业总公司改制为北京百龙绿色科技企业有限公司。
鉴于北京天坤联合资产评估有限责任公司出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资产进行有限责任公司改制项目资产评估报告》（天坤评报[2018]第 004 号）的评
估基准日为 2017 年 6 月 30 日，为保证评估数据的有效性，华宇信德（北京）资产评估
有限公司以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，对百龙绿色评估基准日的净资产价值进
行补充评估，并于 2020 年 5 月 30 日出具了《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资产
进行有限责任公司改制项目资产评估报告》（华宇信德评字[2020]第 J-8444 号），确认截至评估基准日，百龙绿色的净资产价值为 6,383.40 万元人民币。
⑤2019 年 10 月，百龙绿色第一次股权转让
2019 年 9 月 27 日，百龙绿色作出股东决定，同意百龙绿色股东孙寅贵将其持有的
百龙绿色 100.00%股权（对应 5,000.00 万元人民币注册资本）转让至北京印迹管理咨询有限公司（以下简称“印迹管理”）。同日，孙寅贵与印迹管理就前述股权转让事宜签署《转让协议》。
本次股权转让完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京印迹管理咨询有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
注：北京印迹系孙寅贵实际控制的企业。
2019 年 10 月 11 日，百龙绿色就本次股权转让完成工商变更登记手续。
⑥2019 年 10 月，百龙绿色第二次股权转让
2019 年 10 月 29 日，百龙绿色股东作出决定，同意股东印迹管理将其持有的百龙绿
色 83.12%的股权（对应 4,156.00 万元人民币注册资本）转让给合肥方北西东商贸有限公司（以下简称“方北西东”）。同日，印迹管理与方北西东就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京印迹管理咨询有限公司 844.00 16.88
2 合肥方北西东商贸有限公司 4,156.00 83.12
合计 5,000.00 100.00
2019 年 10 月 31 日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
⑦2021 年 1 月，百龙绿色第三次股权转让
2020 年 1 月 15 日，百龙绿色作出股东会决议，同意股东印迹管理将其持有的百龙
绿色 15.88%的股权（对应 794.00 万元人民币注册资本）转让给方北西东，将其持有的百龙绿色 1.00%的股权（对应 50.00 万元人民币注册资本）转让给祥源旅开。同日，印迹管理与方北西东、祥源旅开分别就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 合肥方北西东商贸有限公司 4,950.00 99.00
2 祥源旅游开发有限公司 50.00 1.00
合计 5,000.00 100.00
2021 年 1 月 25 日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
经本所律师查验后确认，本次股权转让连同百龙绿色第二次股权转让（即 2019 年10 月百龙绿色第二次股权转让）系祥源旅开委托方北西东代为持有其收购的百龙绿色相关股权
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