备考财务报表审阅报告
浙江祥源文化股份有限公司
容诚专字[2021]230Z2856 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
浙江祥源文化股份有限公司
备考财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、基本情况
（一）公司基本情况
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系无锡庆丰
股份有限公司，2006 年 8 月 16 日，公司与万好万家集团有限公司(以下简称“万
好万家集团”)签署了《资产置换协议》，公司以全部资产(交易性金融资产除外)和负债，与万好万家集团合法拥有的浙江万家房地产开发有限公司（以下简称“万家房产”）99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司（原浙江新宇之星宾馆有限公司）100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12 层进行资产置换。上述
资产置换已于 2006 年 12 月 25 日完成。
公司以 2006 年 6 月 30 日股份总额 194,093,090 股为基数，以资本公积金向
全体流通股股东实施定向转增，每 10 股流通股股份定向转增 4 股股份，相当于
非流通股股东向流通股股东每 10 股送 2.4594 股股份。上述方案已于 2006 年 12
月 14 日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复[2006]178 号文正
式批准，于 2006 年 12 月 21 日经召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通
过，并于 2007 年 1 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施股
权登记。公司注册资本变更为 218,093,090 元。
根据公司 2015 年 9 月 14 日 2015 年第三次临时股东大会通过，以公司总股
本为基数，向全体股东每 10 股转增 12 股。公司注册资本变更为 479,804,798.00
元。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会通过，公司以现金及发行股份购买资产，新增股份 155,163,829 股。公司注册资本(股本)变更为 634,968,627.00 元。
根据公司 2017 年第三次临时股东大会通过，公司向激励对象定向发行公司A 股普通股，新增股份 20,333,000 股。公司注册资本（股本）变更为
655,301,627.00 元。
2017 年 8 月 2 日，万好万家集团股东孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股
集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）签署了《股份转让协议》，孔德永先生和刘玉湘女士将其持有的公司控股股东万家集团 100%的股权转让给祥源控
股。鉴于公司实际控制人发生变更，2017 年 9 月 12 日公司召开第四次临时股东
大会，通过了《关于变更公司名称、证券简称和修改公司章程的议案》，同意将公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”，证券代码保持不变。2017年 9 月 19 日，公司完成工商变更登记，公司名称变更为“浙江祥源文化股份有限公司”。
2018 年 4 月 23 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更
公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司注册资本由 655,301,627 元变更
为 648,299,953 元。2018 年 5 月 16 日，公司办理完成注册资本变更等相关事
项。
2019 年 2 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司注册资本由 648,299,953
元变更为 619,402,409 元。2019 年 5 月 15 日，公司办理完成注册资本变更等相
关事项。
公司经营范围：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投
资，资产管理，企业管理服务，广播电视节目制作（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，电影发行、电影摄制（凭许可证经营），旅游服务（不含旅行社），旅游产品、工艺美术品、动漫产品的开发、销售，日用百货的销售，文化传播策划，经营演出经纪业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易背景及重组方案
受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅系统平台。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份方式购买祥源旅游开发有限公司（以下简称祥源旅开）所持有的北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称百龙绿色）100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司（以下简称凤凰祥盛）100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称黄龙洞旅游）100%股权、齐云山旅游股份有限公司（以下简称齐云山股份）80%股份和杭州小岛网络科技有限公司（以下简称小岛科技）100%股权；并拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4 亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。
二、备考财务报表的编制基础和方法
（一）备考财务报表的编制基础
本备考合并财务报表假设公司收购祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、
凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技
100%股权之交易在 2020 年 1 月 1 日完成，公司依据购买完成后的股权构架，以
祥源文化公司 2021 年 7 月 31 日、2021 年 1-7 月的财务报表，2020 年 12 月 31
日、2020 年度的财务报表为基础，基于同一控制下企业合并原则，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大重组管理办法》（证监会令第 127 号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规定，编制本备考合并财务报表。
（二）备考财务报表的假设前提
1.本备考合并财务报表假设本次交易方案已获相关政府部门及监管机构批准并能顺利实施。
2.本备考合并财务报表假设附注所述收购祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛
科技 100%股权已在 2020 年 1 月 1 日完成。
3.本公司拟以发行股份购买资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的
支付对价 173,102.22 万元作为备考合并报表 2020 年 1 月 1 日的购买成本，并相
应确认为归属于母公司所有者权益。
4.鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“归属于少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5.鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表和备考股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
6.因本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（三）备考财务报表的编制方法
公司购买的祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、
黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权需要纳入合并范围，从法律意义上，本次合并是按照《企业会计准则一企业合并》的要求，以公司为合并方主体对上述公司进行同一控制下企业合并的会计处理。
（四）备考报表所采用的被合并方模拟财务报表的编制方法
1.黄龙洞旅游模拟财务报表编制方法
黄龙洞旅游模拟财务报表在以下模拟假设的基础下编制：
（1）假定黄龙洞旅游于报告期初已成立；
（2）假定自报告期初黄龙洞投资股份有限公司已将游船业务及相关资产、负债及人员置入黄龙洞旅游；
（3）2020 年 4 月 30 日之前，黄龙洞游船与景区门票为一票制收费。《张
家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费【2020】56 号）将景区门票价格核定为 60.00 元/人，游船票价格核定为 36.00 元/人。假定上述价格批复于报告期初即已生效。
（4）2021 年 4 月 30 日，湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资
股份有限公司和黄龙洞旅游三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，武陵源区人民政府同意黄龙洞旅游按 37.50%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运营的委托经营费。假定上述文件于报告期初即已生效。
2.凤凰祥盛模拟财务报表编制方法
凤凰祥盛模拟财务报表编制在以下模拟假设的基础下编制：
（1）假定凤凰祥盛于报告期初已成立；
（2）假定自报告期初凤凰古城文化旅游投资股份有限公司已将游船业务及相关资产、负债及人员置入凤凰祥盛；
（3）假定自报告期初凤凰祥盛已将酒店、餐饮业务及相关资产、负债及人员置出；
（4）2020 年 9 月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古
城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰县人民政府同意将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，凤凰祥盛按照 30%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费。假定上述文件于报告期初即已生效。
3.齐云山股份模拟财务报表编制方法
齐云山股份模拟财务报表编制在以下模拟假设的基础下编制：
2021 年 2 月 8 日，齐云山股份召开 2021 年第一次股东大会，决定通过存
续分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续，齐云山股份将门票业务相关资产、负债及人员转移至新设公司。假定上述存续分立自报告期初已实施完毕。
4. 百龙绿色模拟财务报表编制方法
为了保证比较财务报表信息的可比性，本模拟财务报表的编制方法如下：
2019 年 12 月，祥源旅游开发有限公司完成对百龙绿色的收购，为了更准
确反映公司的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设除百龙天梯外，百龙绿色的子公司及参股公司全部剥离，同时将百龙绿色的原有人员及业务全部剥离。
本模拟财务报表假定上述重组于报告期初已完成。
（五）持续经营
本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
三、重要会计政策及会计估计
本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和
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