600576 沪市 祥源文化

        中信证券股份有限公司

                关于

      浙江祥源文化股份有限公司

本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况

                之

        独立财务顾问核查意见

              独立财务顾问

                  2021 年 11 月


  根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

  浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向祥源旅游开发有限公司以发行股份的方式购买其持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，对上市公司本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大购买、出售资产的情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：

  于梦尧                      曲思瀚                      屈耀辉

                                                中信证券股份有限公司
                                                    2021 年 11 月 18 日