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关于
浙江祥源文化股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的
专项核查意见
独立财务顾问
2021年11月
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2021 年 1-7 月/2021 年 7 月 31 日
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 115,145.97 338,346.95 193.84%
归属于母公司股东所有者权益 103,518.62 239,864.79 131.71%
营业收入 12,942.87 28,467.94 119.95%
利润总额 1,326.12 9,696.55 631.20%
净利润 494.45 6,796.26 1274.51%
归属于母公司股东的净利润 978.15 7,036.91 619.41%
基本每股收益（元） 0.0158 0.0678 329.11%
稀释每股收益（元） 0.0158 0.0678 329.11%
财务指标 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 116,186.29 349,680.62 200.97%
归属于母公司股东所有者权益 102,540.47 232,230.21 126.48%
营业收入 23,222.73 36,243.39 56.07%
利润总额 3,739.35 -26,140.21 -
净利润 3,302.26 -27,242.79 -
归属于母公司股东的净利润 1,895.02 -28,705.11 -
基本每股收益（元） 0.0300 -0.2767 -
稀释每股收益（元） 0.0300 -0.2767 -
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；最近一年利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益因 2020 年突发新冠肺炎疫情影响及商誉减值事宜大幅下降并出现亏损，金额分别为-26,140.21 万元、-27,242.79 万元、-28,705.11 万元以及-0.2767 元/股，但随着疫情常态化及标的资产盈利能力恢复并增强，最近一期上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益将大幅提升，金额分别为 9,696.55 万元、6,796.26 万元、7,036.91 万元及 0.0678 元/股，分别增厚 631.20%、1274.51%、619.41%及 329.11%。
上市公司备考最近一年净利润及归属于母公司股东的净利润大幅下降的主要原因系本次交易对方祥源旅开于 2019 年完成对本次交易标的资产之一百龙绿色的收购，收购完成后因 2020 年突发新冠肺炎疫情影响导致该标的资产经营业绩较往年出现下滑。祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于 2020 年对百龙绿色一次性计提 3.26亿元商誉减值，故导致标的资产业绩于 2020 年大幅下滑。前述商誉减值事项在本次重组前完成，有助于夯实标的资产质量，符合上市公司长期发展利益及中小股东利益，不会对上市公司未来经营业绩造成额外影响。与此同时，2020 年标的资产所处的文旅行业因突发新冠肺炎疫情影响受到较大冲击，标的资产业绩受到较大影响。2021 年，随着国内疫情逐步常态化，标的资产业绩也逐步恢复，本次重组完成后，上市公司最近一期备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均得到大幅提升，每股收益将增厚 329.11%。
本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以 IP 化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋
另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP 等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）实行积极的利润分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，由上市公司董事会制定了《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022年-2024 年）股东回报规划》。本次交易后，上市公司将积极执行前述回报规划，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，完善上市公司利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（三）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后， 上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态
2021 年，文旅部印发《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出坚持文旅融合发展，以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益；实施一批品牌培育项目，推动文旅融合品牌化发展；探索推进文旅融合 IP 工程，用原创 IP 讲好中国故事，打造具有丰富文化内涵的文旅融合品牌。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，依托庞大的动漫资源库、完善的发布渠道和丰富的运营经验，具有众多原创动漫版权及动画技术等；本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营特点，结合上市公司已有核心动漫 IP 及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。
（二）区位优势促进多景区数字化协同发展
本次交易标的公司黄龙洞旅游、百龙绿色、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源共享，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造公司在湘西区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为行业领先的文旅资产运营商。
（三）保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅系统平台，
资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得
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