600576 沪市 祥源文化

        中信证券股份有限公司

                关于

      浙江祥源文化股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

                  之

        独立财务顾问核查意见

              独立财务顾问

                  2021 年 11 月


  浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“上市公司”）拟向祥源旅游开发有限公司以发行股份的方式购买其持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络
科技有限公司 100%股权，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对祥源文化内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

    一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

  2009 年 10 月 30 日，浙江万好万家实业股份有限公司（祥源文化前身，以
下简称“万好万家”） 召开第四届董事会第四次会议，审计通过了《浙江万好万家实业股份有限公司内幕信息管理制度》并公告全文。

  2012 年 3 月 21 日，万好万家召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于<浙江万好万家实业股份有限公司内幕信息管理制度>（2012 修订）》的议案，修订了《浙江万好万家实业股份有限公司内幕信息管理制度（2012 修订）》的相关条款并公告了全文。

  2019 年 1 月 31 日，祥源文化召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关
于修订<内幕信息管理制度>的议案》，修订了《浙江祥源文化股份有限公司内幕信息管理制度（2019 年 1 月）》的相关条款并公告了全文。

  2020 年 4 月 28 日，祥源文化召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关
于修订<内幕信息管理制度>的议案》，修订了《浙江祥源文化股份有限公司内幕信息管理制度（2020 年 4 月）》的相关条款并公告了全文。

  祥源文化与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。祥源文化与对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

  此外，祥源文化还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了上报。
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易双方及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及其他知悉本次交易的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

    二、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  1、祥源文化按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，以及公司章程、《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》等制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。

  2、祥源文化在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：

  于梦尧                      曲思瀚                      屈耀辉

                                                中信证券股份有限公司
                                                    2021 年 11 月 18 日