证券简称：祥源文化 股票代码：600576 上市地点：上海证券交易所
浙江祥源文化股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江祥源文化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：祥源文化
股票代码：600576
收购人名称：浙江祥源实业有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室
通讯地址：浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室
收购人财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
收购人声明
一、本报告书根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在祥源文化拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）本次通过上海证券交易所累计增持祥源文化2,768,100股股份，占上市公司总股本的0.42%，本次增持后，祥源实业共计持有祥源文化 196,590,397股，占祥源文化总股本的29.999986%，祥源实业本次收购无需取得有关主管部门的批准。祥源实业拟在未来6个月内通过上海证券交易所系统继续增持祥源文化不超过2%的股份，根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2018年2月2日起12个月内进一步增持不超过祥源文化已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明......1
第一节释义......4
第二节收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、控股股东、实际控制人情况......5
三、收购人及其控股股东主营业务及简要财务情况......10
四、收购人最近五年所受处罚、诉讼、仲裁的情况......11
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年所受处罚、诉讼、仲裁的情 况......12六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况......13七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制的银行、信托公司、证 券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况......13第三节收购决定及收购目的......14一、本次收购的目的.............................................................................................................14
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......14
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......14
第四节收购方式......15
一、收购人在上市公司拥有的权益情况......15
二、本次收购的方式......15
三、本次收购的具体情况......15
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况......15
第五节资金来源......16
第六节后续计划......17
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划......17
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......17
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......17
四、对可能阻碍收购上市公司控股权的《公司章程》的修改的计划......17
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划......17
六、调整上市公司分红政策的计划......17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......18
第七节对上市公司的影响分析......19
一、本次收购对上市公司独立性的影响......19
二、同业竞争......20
三、关联交易情况......21
第八节与上市公司之间的重大交易......22
一、与上市公司及其子公司之间的交易......22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......22
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......22
第九节前六个月买卖上市公司股份的情况......23
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况......23
二、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况.........................................................................................................................................23
第十节收购人的财务资料......24
一、收购人2015年至2017年财务报表......24
二、收购人2017年财务报表的审计意见......28
第十一节其他重大事项......29
收购人声明......30
附表......36
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、祥源实业 指 浙江祥源实业有限公司
上市公司、祥源文化 指 浙江祥源文化股份有限公司
祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司
收购人于2018年2月2日通过上海证券交易所集中竞价
本次收购、本次交易 指 交易增持祥源文化2,768,100股，占公司总股本的0.42%，
收购人合计持有上市公司股份占上市公司总股本的
29.999986%
财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
律师、天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
会计师、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
准则16号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
本报告书 指 浙江祥源文化股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为浙江祥源实业有限公司。
一、收购人基本情况
公司名称 浙江祥源实业有限公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室
法定代表人 陈亚文
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91330000755948916K
公司类型 有限责任公司（法人独资）
房地产投资、实业投资，基础设施投资，酒店投资，酒店管理，
经营范围 建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、
服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济
信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。
经营期限 2003-10-21至长期
股权结构 祥源控股集团有限责任公司持股100%
通讯地址 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室
联系电话 0571-89026636
二、控股股东、实际控制人情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，祥源实业的股权结构及控制关系如下：
俞发祥
100% 0.20%
绍兴世合投资 安徽祥誉投资 赖志林 沈保山 俞水祥
咨询有限公司 管理有限公司 4.50%
投资
