浙江万好万家文化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
修订稿
上市公司名称 浙江万好万家文化股份有限公司 股票简称 万家文化
上市地点 上海证券交易所 股票代码 600576
交易对方 住所 通讯地址
浙江省杭州钱江经济开发区顺达 浙江省杭州钱江经济开发区顺达
万好万家集团有限公司 路101号3幢212室 路101号3幢212室
浙江省瑞安市锦湖街道周松北路 浙江省瑞安市新江南人家5幢
林和国 十五弄3号 1202室
独立财务顾问
上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼
签署日期：二〇一五年十一月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书是公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方万家集团及林和国已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
万家集团及林和国的上述承诺如与事实不符，万家集团及林和国愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成万家文化的损失，万家集团及林和国愿意承担由此造成的一切经济损失。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，万家集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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修订说明
根据上海证券交易所出具的《关于对浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2015】1933号）的相关要求，公司逐项落实了该函提出的问题，并对重组报告书进行了修订、补充和完善，具体内容如下：公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）特殊事项说明”以及“第一节交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案概述”之“5、特殊事项说明”中补充披露了林和国收购万家房产的原因、资金来源、不存在代持及后续股权转让安排的相关承诺以及万家集团的资金来源和支付安排以及在万家房产对上市公司债务偿还完毕前，不存在将股权转让与万家集团或其关联方及具体交易安排的说明。
公司在《重组报告书》“第二节交易各方”之“六、交易对方的履约能力”以及“重大风险提示”之“一、交易对方的违约风险”中补充披露了万家集团的履约能力的说明。
公司在《重组报告书》“第四节交易标的的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性说明”之“1、万家房产评估依据的合理性说明”中补充披露了万家房产不适用市场法评估的具体原因及合理性说明。
公司在《重组报告书》“第九节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）标的公司关联交易情况”之“3、关联方应收应付款项”中补充披露了上市公司对万家矿业的其他应收款业已收回的说明。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至2015年6月30日，本公司持有万家房产100%股权和万家矿业65%股权。
根据万家文化2015年11月20日审议通过的第六届董事会第四次决议，万家文化拟以2015年6月30日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股权。
具体方案如下：
（一）万家房产的交易方案
万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国，支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让价款4,267万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。
截至本报告书签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，本次交易中约定，万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债务。
万家集团就林和国股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的清偿义务提供担保，承担连带担保责任。
（二）万家矿业的交易方案
万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团，支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让价款2,400万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
（三）期间损益归属问题
本次股权转让过程中，标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。
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（四）债权债务处理和员工安置
本次交易不存在债权债务重组的安排，且本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（五）特殊事项说明
1、自然人林和国
林和国于2006年起担任万家房产总经理。林和国担任万家房产总经理期间，对瑞安当地房地产行业的销售情况、客户需求有充分的了解，工作表现优异，且其作为瑞安本地人，在瑞安当地拥有广泛的人脉资源和业务渠道，万家房产的销售很大程度依靠林和国的个人工作能力。在受让万家房产股权之后，林和国将采取更加灵活、高效的销售策略和营销手段，以促进万家房产楼盘的销售。同时，随着国家支持房产销售的政策持续出台，瑞安市房地产市场已经开始触底反弹，林和国有信心在后续经营中稳步提升万家房产的效益。
林和国于2015年11月20日出具了《关于自有资产购买资产的承诺函》，承诺本次交易中用于购买万家房产100%股权的股权转让款系本人自有资产，本人有足够的自有资产认购万家房产100%的股权，不会因本人资金问题导致本次交易失败。截止本报告书签署日，林和国的资产状况良好，不存在质押、查封等情况；个人信用良好，不存在大额负债及其他严重失信等情况。
为保护上市公司中小投资者利益，万家集团就林和国股权转让款的支付义务提供担保，承担连带担保责任，并将在股东大会上回避表决。
同时，林和国于2015年11月20日出具了《关于无股权代持及后续股权转让安排的承诺函》，承诺本次股权交易完成后，对所持万家房产的股权享有真实的、
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完整的、无任何争议的权利，该股权不存在股份代持和信托安排等名义股东与实际股东不一致的情形，不代表其他方的利益，亦不存在其他后续股权转让等安排。
林和国受让万家房产股权是出于其自身对瑞安市房地产行业及万家房产发展前景的看好。林和国和万家集团已共同出具《承诺函》，承诺在万家房产对上市公司债务清偿完毕之前，不会将股权转让给万家集团或其关联方。
2、万家集团
2015年11月16日，万家集团和万家文化签订了《万家矿业股权转让协议》，经交易双方协商确定，万家矿业65%股权交易价格为4,663万元，且约定万家集团以其自有资金购买上述标的股权，同时约定万家集团分两期将全部转让价款支付至万家文化指定银行账户。其中，万家集团在2015年12月31日前支付第一期转让价款2,400万元；在2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
2015年11月16日，万家集团就其资金来源出具《关于自有资金购买资产的承诺函》，进一步承诺本次交易中用于购买万家矿业65%股权的股权转让款系本公司自有资金。
二、本次交易标的资产评估及定价情况
根据立信会计师2015年11月5日出具的《万家房产审计报告》，截至2015年6月30日，万家房产100%股权权益为6,914.02万元。根据中企华2015年11月15日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估，以2015年6月30日为基准日万家房产全部权益评估价值为11,018.37万元。根据上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在2015年7月向上市公司分配利润3,000万元，经交易各方协商，确定万家房产100%股权的转让价格为8,267万元。
万家矿业的注册资本为10,000万元，上市公司持股比例为65%，上市公司出资额占万家矿业实收资本的78.78%。根据立信会计师于2015年11月5日出具的
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《万家矿业审计报告》，截至2015年6月30日，万家矿业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为5,662.44万元，按78.78%实缴比例计算上市公司所持万家矿业股权
