万家文化（ 600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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浙江万好万家文化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要
修订稿
上市公司名称 浙江万好万家文化股份有限公司 股票简称 万家文化
上市地点 上海证券交易所 股票代码 600576
交易对方 住所 通讯地址
万好万家集团有限公司
浙江省杭州钱江经济开发区顺达
路 101 号 3 幢 212 室
浙江省杭州钱江经济开发区顺达
路 101 号 3 幢 212 室
林和国
浙江省瑞安市锦湖街道周松北路
十五弄 3 号
浙江省瑞安市新江南人家 5 幢
1202 室
独立财务顾问
上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼
签署日期：二〇一五年十一月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次证券交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本报告书及其摘要是公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属
不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露
文件，以做出谨慎投资决策。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方万家集团和林和国已出具承诺函，将及时向上市
公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本公司/自然人的上述承诺如与事实不符，公司/自然人愿意承担由此引起的一
切法律责任。如造成万家文化的损失，本公司/自然人愿意承担由此造成的一切经
济损失。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
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目 录
公司声明...................................................................... 2
交易对方声明.................................................................. 3
目 录........................................................................ 4
修订说明...................................................................... 6
第一节 重大事项提示 ...................................................... 7
一、 本次交易方案概述......................................................7
二、 本次交易标的资产评估及定价情况........................................9
三、 本次交易构成重大资产重组.............................................10
四、 本次交易不构成借壳上市...............................................10
五、 本次交易构成关联交易.................................................11
六、 本次交易对上市公司的影响.............................................11
七、 本次交易需要履行的审批程序...........................................12
八、 本次重组相关方作出的重要承诺.........................................12
九、 保护投资者合法权益的相关安排.........................................13
十、 独立财务顾问的保荐机构资格...........................................14
第二节 重大风险提示 ..................................................... 15
一、 交易对方的违约风险...................................................15
二、 本次股权转让之后形成大额其他应收款...................................15
三、 本次交易可能被取消的风险.............................................16
四、 本次重组审批风险.....................................................16
五、 上市公司商誉减值的风险...............................................16
六、 业务转型及整合风险...................................................17
七、 本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 .......................17
八、 交易标的资产评估风险.................................................17
九、 股价波动的风险.......................................................18
第三节 本次交易概况 ..................................................... 19
一、 交易的背景及目的.....................................................19
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二、 交易的决策过程和批准情况.............................................20
三、 本次交易具体方案.....................................................20
第四节 财务会计信息........................................................ 27
一、 标的公司财务报表.....................................................27
二、 上市公司备考财务报表.................................................31
第五节 备查文件............................................................ 33
一、 备查文件.............................................................33
二、 备查地点.............................................................33
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修订说明
根据上海证券交易所出具的《关于对浙江万好万家文化股份有限公司重大资产
重组草案的审核意见函》（上证公函【 2015】 1933 号）的相关要求，公司逐项落
实了该函提出的问题，并对重组报告书摘要进行了修订、补充和完善，具体内容如
下：
“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）特殊事项说明”
以及“第三节 本次交易概况”之“（一）本次交易方案概述”之“5、特殊事项说明”中
补充披露了林和国收购万家房产的原因、资金来源、不存在代持及后续股权转让安
排的相关承诺以及万家集团的资金来源和支付安排以及在万家房产对上市公司债
务偿还完毕前，不存在将股权转让与万家集团或其关联方及具体交易安排的说明。
“第二节 重大风险提示”之“一、交易对方的违约风险”中补充披露了万家集团
的履约能力的说明。
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第一节 重大事项提示
一、 本次交易方案概述
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司持有万家房产 100%股权和万家矿业 65%股权。
根据万家文化 2015 年 11 月 20 日审议通过的第六届董事会第四次决议，万家文化
拟以 2015 年 6 月 30 日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股权。
具体方案如下：
（一） 万家房产的交易方案
万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国，
支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付， 2015年12月31日前支付第一期转让
价款4,267万元， 2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。
截至本报告书摘要签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，
本次交易中约定，万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债
务。
万家集团就林和国股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的清
偿义务提供担保，承担连带担保责任。
（二） 万家矿业的交易方案
万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团，
支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付， 2015年12月31日前支付第一期转让
价款2,400万元， 2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
（三）期间损益归属问题
本次股权转让过程中， 标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对
方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益
将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。
（ 四） 债权债务处理和员工安置
本次交易不存在债权债务重组的安排
