证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-036
淮河能源（集团）股份有限公司
关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月1日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，现将具体情况公告如下：
一、原承诺内容及履行情况
2016年4月，公司通过发行股份及支付现金方式完成向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权。为避免同业竞争，淮南矿业出具了如下承诺（以下简称“避免同业竞争承诺”）：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称新庄孜电厂）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称潘集电厂）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。
3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。”
淮南矿业作出避免同业竞争承诺以来，一直积极履行承诺。
二、承诺变更的原因
公司拟收购淮南矿业控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司。
公司的主营业务为火力发电、售电、铁路运输及煤炭贸易业务。本次交易完成后，因淮南矿业尚有部分暂不符合上市条件的火力发电项目未注入公司，且淮浙煤电下属顾北煤矿在优先保障凤台电厂用煤需求外存在对外销售煤炭的情形，公司与淮南矿业在火力发电及煤炭生产销售业务领域将存在潜在同业竞争。为维护公司利益，并进一步解决上述潜在同业竞争情形，淮南矿业拟变更避免同业竞争承诺。
三、变更后的承诺内容
根据淮南矿业出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，变更后的承诺具体如下：
“1、本承诺人将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的《委托销售及服
务费用协议》，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电厂需求之外，本承诺人将在同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人尚有在建的淮南矿业集团潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤机组项目、拟建的淮南矿业集团谢桥2x660MW低热值煤综合利用发电项目及安徽淮南洛河火力发电项目未注入上市公司。鉴于上述项目因建设状态、资产权属、盈利能力等因素影响，目前尚不具备注入上市公司条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本承诺人承诺，将积极督促上述火电项目加快建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，尽早满足注入上市公司的合规运营、盈利要求等条件，并将上述火电项目（包括本承诺人未来可能控制的其他火电资产或项目）在其实际建成投产后3年内通过合法途径注入上市公司。在上述项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，本承诺人将以托管、租赁等合法方式将该等项目交由上市公司经营管理。
3、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，如有任何商业机会可能同上市公司在主营业务方面构成竞争，则立即将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权选择优先于本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业从事或参与该等业务机会。
4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任，至本承诺人不再为上市公司的控股股东为止。”
四、审议情况
（一）董事会审议情况
2023年9月1日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）监事会审议情况
2023年9月1日，公司召开第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》并发表如下意见：
公司控股股东淮南矿业于公司2016年重大资产重组时出具避免同业竞争承
诺。自作出承诺以来，淮南矿业一直积极履行承诺。本次交易完成后，淮南矿业将根据公司的实际情况变更避免同业竞争承诺，淮南矿业变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（三）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮南矿业与公司之间存在的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺的审议、决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
五、其他说明
本次承诺事项的变更尚需提交公司股东大会审议，关联股东淮南矿业及其关联方需在公司股东大会审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》时回避表决。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年9月2日
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