600575 沪市 淮河能源

证券代码：600575                证券简称：淮河能源        公告编号：临 2021-033
        淮河能源（集团）股份有限公司

        关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、概述

  为进一步优化淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）管理架
构，减少管理层级，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于 2021 年 8 月 26
日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于吸收合并公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司的议案》，同意对公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”）实施整体吸收合并。吸收合并完成后，发电公司的全部资产、负债、权益以及人员等由公司承接，其独立法人资格将被注销；同时，发电公司所属的三个分公司（即顾桥电厂、潘三电厂、新庄孜电厂）办理分公司隶属关系变更至本公司的登记手续，发电公司分公司归属于本公司。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、吸收合并双方基本情况介绍

  （一）合并方情况

  公司名称：淮河能源（集团）股份有限公司

  法定代表人：王戎

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  公司住所：安徽省芜湖市经济技术开发区内

  注册资本：388,626.1065 万元

  成立日期：2000 年 11 月 29 日

  经营范围：煤炭销售（不得在禁燃区内设置销售煤炭等高污染燃料销售网
点）；货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口拖轮经营、港口货物中转服务；道路货运；铁路运输（限分支机构经营）；机械设备、场地、房屋租赁服务；房屋建筑及线路管道安装，铁路、公路、桥涵工程施工；金属材料（除贵金属）、钢材、电线、电缆、橡塑制品销售；铁路、线路器材设备维护；煤炭仓储及配煤服务；为船舶提供水电服务，铁路机车、铁路车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营情况：截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额 1,876,322.19 万元，归
属于上市公司股东的净资产 976,253.12 万元；2021 年截止上半年末实现营业收入 1,002,973.01 万元，归属于上市公司股东净利润 27,342.51 万元。（以上数据为合并口径，未经审计）

  （二）被合并方情况

  公司名称：淮南矿业集团发电有限责任公司

  法定代表人：周结焱

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  公司住所：淮南市八公山区新庄孜矿内

  注册资本：128,000 万元

  成立日期：2015 年 6 月 24 日

  经营范围：火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供汽、电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，房屋租赁，污泥处理处置，土地租赁，人员业务培训及技术支持（不含学历教育、技术教育培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营情况：截至 2021 年 6 月 30 日，发电公司资产总额 246,315.50 万元，
净资产 62,741.19 万元；2021 年 1-6 月份实现营业收入 83,568.03 万元，净利
润-9,153.10 万元。（以上财务数据未经审计）

    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并发电公司的全部资产、负债、人员和业务，吸收合并完成后，公司存续经营，发电公司的独立法人资格将被注销；同时，发电公司的分公司（即顾桥电厂、潘三电厂、新庄孜电厂）将按照国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》相关规定，办理分公司隶属关系变更至本公司的登记手续，发电公司分公司归属于本公司。

  2、吸收合并完成后，本公司的公司名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变；公司经营范围将根据需要相应增加被合并方的相关经营范围。

  3、合并基准日提请股东大会授权公司经理层根据相关规定予以确定。

  4、合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。

  5、吸收合并完成后，发电公司现有全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将由本公司承接与承继。

  6、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  7、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更登记手续。

  8、本次合并完成后，被合并方现有全部在册员工由公司妥善安置。

  9、合并双方分别履行各自法定审批程序，全部批准完成后，合并双方正式签订吸收合并协议。

  10、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

    四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

  本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高整体运营效率，符合公司发展战略的需要。由于发电公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

    五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

  特此公告。

                                  淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                    2021 年 8 月 27 日