证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-066
淮河能源（集团）股份有限公司
关于收购淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“上市公司”或“公
司”）拟以现金方式收购淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮
河电力”）持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集
发电公司”、“标的公司”或“标的”）100.00%股权（以下简称“本次关联交
易”或“本次交易”）。本次交易对价以安徽中联国信资产评估有限责任
公司（以下简称“安徽中联国信”）出具的“《资产评估报告》皖中联国
信评报字〔2023〕第197号”（以下简称“《资产评估报告》”）所载并经
淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）核准的评估值
为依据确定，共计118,079.86万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对
方淮河电力为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
本次交易已经上市公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十
七次会议、第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通
过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。本
次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
除本次交易外，截至本公告日，过去12个月，上市公司及下属子公司与
关联人淮河电力及其控制的企业未发生其他非日常关联交易；截至本公
告日，过去12个月，上市公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下
的关联交易。
一、本次关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
淮河能源拟以现金方式收购淮河电力持有的潘集发电公司 100.00%股权，资金来源为上市公司自有资金，不属于募集资金。上市公司与淮河电力已于 2023年 9 月 1 日签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力
集团有限责任公司之资产购买协议》，并于 2023 年 12 月 6 日签署《淮河能源（集
团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司关于资产购买协议的补充协议》。
本次交易中，潘集发电公司 100.00%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的《资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就潘集发
电公司截至 2023 年 5 月 31 日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基
础法和收益法，具体如下：
单位：万元
评估标的 股东全部权 评估方法 评估值 增值额 增值率 评估结论选
益账面值 取方法
潘集发电公 资产基础法 118,079.86 5,468.04 4.86%
司 100%股权 112,611.82 资产基础法
收益法 120,000.00 7,388.18 6.56%
传统能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理地从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即潘集发电公司的股东全部权益价值为 118,079.86 万元。上述评估结果已经淮河控股核准。参考上述评估结果，经各方协商，潘集发电公司股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，潘集发电公司 100.00%股权交易价格为 118,079.86 万元。
（二）本次交易的目的和原因
1、提升上市公司质量与盈利能力，实现公司股东利益最大化
2020 年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，支持上市公司充分发挥资本市场的并购重组作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，提高发展质量。通过本次交易，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，进一步加强规模效应。本次交易注入优质火力发电资产，提升资源协同效应，有利于提高上市公司资产质量、进一步提升上市公司的持续经营能力，实现公司股东利益最大化。
2、积极响应国家能源电力保供部署
上市公司注入火力发电资产是积极相应国家能源电力保供部署的重要举措。本次交易通过将火力发电资产注入上市公司，充分利用上市公司资本平台优势、引用规范化管理经验，将进一步提升火力发电企业经营效率，保障电力高效供应，为巩固经济回升向好态势、稳物价保民生提供坚实的基础。
3、有利于进一步规范同业竞争
本次交易是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）及淮河控股进一步规范同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。
（三）董事会审议情况
上市公司于 2023 年 9 月 1 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。上市公司现有董事 9 人，出席会议董事 9 人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》
《公司章程》的规定。审议结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事 3
票回避表决。公司独立董事对该议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
上市公司于2023年12月6日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于资产购买暨关联交易方案的议案》。上市公司现有董事 9 人，出席会议董事 9
人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》《公司章程》
的规定。审议结果为 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事 6 票回避表决。
公司独立董事对该议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（四）尚需履行的其他程序
本次关联交易的交易金额已达到 3,000 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）过去 12 个月同类别关联交易情况
至本次关联交易为止过去 12 个月内，除本次关联交易外，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间没有发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的交易对方淮河电力系上市公司控股股东淮南矿业控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
截至本公告日，淮河电力的基本情况如下：
名称 淮河能源电力集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地 安徽省淮南市大通区居仁村三区对面
法定代表人 周涛
注册资本 815,784.60045 万元人民币
成立日期 2006 年 6 月 20 日
统一社会信用代码 913404007901270053
火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生
经营范围 产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试验，仪器
仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资（不
含危险废物）销售
营业期限 2006 年 6 月 20 日至无固定期限
电力业务。截至本公告日，淮南矿业持有淮河电力 89.30%股权，为淮河电力的控股股东。淮河电力的实际控制人为安徽省国资委。
淮河电力与上市公司存在董事、高级管理人员兼任的情况，上市公司的董事长周涛兼任淮河电力的董事长，上市公司的董事束金根兼任淮河电力的董事兼总经理，上市公司的董事张文才、马进华兼任淮河电力的董事（尚未办理完毕工商备案手续），上市公司的监事张伟兼任淮河电力的监事。
截至本公告日，公司与淮河电力除前述关联关系外，不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。淮河电力未被列为失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易及标的基本情况
本次交易的类别为向关联人购买资产，上市公司拟以支付现金的方式收购淮河电力持有的潘集发电公司 100.00%股权，交易标的名称为潘集发电公司。本次交易不涉及潘集发电公司债务的转移。
截至本公告日，本次交易标的公司潘集发电公司的基本情况如下：
名称 淮河能源淮南潘集发电有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地 安徽省淮南市潘集区架河镇王圩村村委会西 900 米
法定代表人 程东林
注册资本 112,600 万元人民币
成立日期 2023 年 5 月 24 日
统一社会信用代码 91340406MA8QGHGX0M
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；轻质建筑材料销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2023 年 5 月 24 日至无固定期限
2、标的权属情况
截至本公告日，潘集发电公司股权结构图如下：
截至本公告日，淮河电力直接持有潘集发电公司 100%的股份，淮河电力为潘集发电公司的控股股东。安徽省国资委为潘集发电公司的实际控制人。
截至本公告日，潘集发电公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告日，潘集发电公司未被列为失信被执行人。
3、标的资产运营情况
潘集发电公司下属潘集电厂位于淮南市潘集区架河镇境内，已投运一期项目装机容量为 1,320MW，为 2×660MW 超超临界燃煤机组，该资产的获得方式为
自建。作为安徽省“861”重点工程，潘集电厂一期 1 号机组于 2022 年 12 月 26 日
投产，2 号机组于 2023 年 2 月 24 日投产。
潘集发电公司主要固定资产为房
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