证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-005
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于吸收合并全资子公司中安信电子商务有限公司及其所属子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、概述
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于吸收合并公司全资子公司中安信电子商务有限公司及其所属子公司的议案》，拟对公司全资子公司中安信电子商务有限公司及其所属子公司淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司、淮矿现代物流仓储管理有限公司（以下简称“中安信及其所属子公司”）实施整体吸收合并。吸收合并完成后，中安信公司及其所属子公司的独立法人地位将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，本次吸收合并事项无需提交股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况介绍
（一）合并方：本公司，即安徽皖江物流（集团）股份有限公司
（二）被合并方：中安信电子商务有限公司及其所属子公司淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司、淮矿现代物流仓储管理有限公司
1、中安信电子商务有限公司
公司设立于2014年8月22日，注册资本20,000万元人民币，注册地址：上海市杨浦区，法人代表：黄仁祝；主要经营范围：电子商务、网络科技领域内的技术开发、咨询、转让、服务。
截至2015年12月31日，公司资产总额为14,562.20万元，负债总额为13.11万元，净资产为14,549.09万元，净利润72.55万元（以上数据未经审计）。
2、淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司
公司设立于2012年5月11日，注册资本1500万元人民币，注册地址：芜湖市鸠江经济开发区，法人代表：戴小平；主要经营范围：道路货物运输、集装箱运输、水路运输货物代理、船舶代理，仓储及配套服务，各类商品的贸易、废旧物资回收租赁、房地产租赁、停车场服务、汽车维修保养。
截至2015年12月31日，公司资产总额为1,025.32万元，负债总额为2.93万元，净资产为1,022.40万元，净利润为-212.03万元（以上数据未经审计）。
3、淮矿现代物流仓储管理有限公司
公司设立于2012年7月6日，注册资本10,000万元人民币，注册地址：芜湖市鸠江经济开发区，法人代表：戴小平；主要经营范围：仓储及配套服务、各类商品的贸易及进出口、汽车销售代理、废旧物资回收租赁、房地产租赁。
截至2015年12月31日，公司资产总额为9,213.69万元，负债总额为164.50万元，净资产为9,049.19万元，收入为106.34万元，净利润为23.31万元（以上数据未经审计）。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并中安信及其所属子公司的全部资产、负债和业务,合并完成后,本公司存续经营,中安信及其所属子公司的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2016年1月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司;所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由本公司承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付本公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
7、本次合并完成后,中安信及其所属子公司员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并双方履行各自审批程序,公司履行董事会审议程序后,合并双方将签订《吸收合并协议书》。
9、经相关审议程序后,合并双方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并中安信及其所属子公司的目的是为优化公司管理架构，降低管理成本、提高运行效率，促进公司主业发展；
2、本次吸收合并有利于公司整合优势资源,增强公司的市场竞争力和影响力，符合公司发展战略。
3、本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
4、本次合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
五、备查文件
公司第五届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2016年1月23日
