证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临 2012-067
芜湖港储运股份有限公司
关于吸收合并公司全资子公司淮矿铁路运输有限责
任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 12 月 07 日召开第
四届董事会第二十次会议审议通过《关于吸收合并公司全资子公司淮矿铁路运输
有限责任公司的议案》，公司拟按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法
定程序对公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司（以下简称“铁运公司”)
实施整体吸收合并。吸收合并完成后，铁运公司的独立法人地位将被注销，原铁
运公司成建制成为公司的分公司。
一、合并双方基本情况介绍
合并方：本公司，即芜湖港储运股份有限公司
被合并方：淮矿铁路运输有限责任公司
铁运公司成立于 1999 年 5 月 10 日，注册资本：人民币 50,000 万元，注册
地址：淮南市潘集区袁庄；法定代表人：彭广月；公司经营范围：铁路运输，铁
路、公路、桥涵工程，房屋建筑与安装，铁路车辆维修，普通货运（有效期至
2014 年 08 月 22 日）。
截至 2012年9月30日，铁运公司资产总额为222,575万元，负债总额为30,181
万元，净资产为192,394万元。截止2012年9月30日营业收入为69,243万元，净利
润为26,071万元（未经审计数据）。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司根据《公司法》的规定及《吸收合并协议书》的约定与铁运公司进
行合并。吸收合并完成后，公司存续经营,铁运公司的独立法人地位将被注销，
原铁运公司成建制成为公司的分公司。
2、合并基准日为 2012 年 12 月 31 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等
财产合并纳入本公司; 所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳
的税款及其它应当承担的义务和责任由本公司承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付本公司的事宜,
并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
7、本次合并完成后,铁运公司员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并双方履行各自审批程序,公司履行董事会审议程序后合并双方将签订
《吸收合并协议书》。
9、经相关审议程序后,合并双方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公
司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并铁运公司的目的是为减少公司管理层级、简化内部核算、
降低管理成本、提高运营效率。
2、本次吸收合并有利于公司优化内部管理架构结构，提高公司管控能力，
将对公司产生积极影响。
3、铁运公司作为本公司全资子公司，其财务报表已 100%纳入本公司合并报
表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司
及其股东特别是中小股东利益。
四、其他
本次吸收合并事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，董事会授
权公司经理层办理签署《吸收合并协议书》、工商变更等相关合并及分公司设立、
运作等事宜。
五、备查文件
1、芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
2、《吸收合并协议书》
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2012 年 12 月 08 日
