证券代码：600575 证券简称：芜湖港 编号：临 2010-030
芜湖港储运股份有限公司
关于发行股份购买资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”或“芜湖港”）向淮南矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）发行股份购买资产暨重大资产重组
已于2010 年10 月14 日获得中国证监会核准，详细情况见2010 年10 月20 日上
海证券交易所《芜湖港储运股份有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组
事宜获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。公司接到中国证监会核准文件
后及时开展了股权过户工作。
一、股权过户情况
截至2010 年10 月31 日，淮南矿业持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任
公司100%股权、淮矿现代物流有限责任公司100%股权已在淮南市工商行政管理
局办理完成股权过户手续，股权持有人变更为芜湖港储运股份有限公司。
公司向淮南矿业发行的167,602,585 股人民币普通股A 股尚未完成股份登记
手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等
事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问中国银河证券
股份有限公司于2010 年11 月1 日出具《中国银河证券股份有限公司关于芜湖港
储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之专项核查意
见》，认为：
“芜湖港本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交
易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
芜湖港本次重大资产重组中向淮南矿业非公开发行的股份尚需在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，其后，还需向工商管理机关办
理注册资本、实收资本等的变更登记手续以及在上海证券交易所办理非公开发行
股份上市手续。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。”
2、律师意见
公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的律师北京市国枫律师事务所
于2010 年11 月1 日出具《北京市国枫律师事务所关于芜湖港储运股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》，认为：
“1、芜湖港本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，本次重组及相
关事项已经取得了各项法定必备的内、外部授权和批准文件，本次重组的实施内
容具备充分的授权和审批以及协议依据。
2、芜湖港本次重组购买的铁运公司100%股权和物流公司100%股权的过户手
续已根据有关约定全部办理完毕，铁运公司100%股权和物流公司100%股权已全
部过户至芜湖港名下，实施行为符合相关法律和法规、有关协议和批准文件的规
定。
3、除增选张永泰先生为芜湖港第三届董事会独立董事、改选杨学伟先生为
芜湖港第三届监事会职工代表监事、聘请毕泗斌先生为副总裁、聘请郑凯先生为
总经济师外，在本次重组的实施过程中，芜湖港的董事、监事、高级管理人员未
发生其他更换和调整。4、在芜湖港本次重组实施过程中未发生芜湖港资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生芜湖港为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
5、在本次重组实施过程中，交易各方未发生违反相关协议及承诺的行为。
6、芜湖港本次重组的后续事项主要包括：（1）芜湖港尚须办理新增注册资
本的验资手续；（2）芜湖港向淮南矿业发行的167,602,585 股股人民币普通股A
股尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手
续；（3）芜湖港尚需向工商行政管理部门办理增加注册资本和实收资本及相应修
改章程等相关事宜的工商变更登记手续；（4）芜湖港尚需在上海证券交易所办理
非公开发行股份上市手续；（5）交易各方继续履行《重组协议》、《重组补充协议》
等本次重组相关协议约定的其尚未履行完毕的各项合同义务；（6）相关承诺方继
续履行其尚未履行完毕的各项承诺。”
三、备查文件
1、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于芜
湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之专项核查
意见》
2、北京市国枫律师事务所出具的《北京市国枫律师事务所关于芜湖港储运
股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2010 年11 月2 日中国银河证券股份有限公司
关于
芜湖港储运股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
实施情况之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2010年10月1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规的规定，中国银河证券股份有限公司接受芜湖港储运股
份有限公司的委托，担任芜湖港发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾
问。中国银河证券股份有限公司按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核查
意见。银河证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对芜湖港发行股份购买资产暨重大资产重组的合法、合规、真实和有效进行
了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供芜湖港本次发行股份购买资产暨重大资产重组之目的使
用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会
发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读芜湖港董事会发布的关于
本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、
法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、
资产评估报告书、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出
具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起
的任何责任。2
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一节 释义..................................................................................................................3
第二节 本次交易概述................................................................................................5
一、本次发行股份的主要内容..........................................5
二、本次发行对上市公司股权结构的影响................................8
第三节 本次交易实施情况的核查意见....................................................................9
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况..............................................9
（一）本次交易的决策、实施过程......................................9
（二）标的资产过户情况.............................................11
（三）相关债权债务的处理...........................................12
（四）股份发行登记事项的办理状况...................................12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....13
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................13
五、相关协议及承诺的履行情况.......................................14
六、 相关后续的事项的合规性和风险................................14
七、结论意见.......................................................143
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
公司、上市公司、芜湖港 指 芜湖港储运股份有限公司
淮南矿业 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
