证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 编号：临2009-002
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七
次会议的通知于2009 年4 月13 日以传真方式发出，于2009 年4 月23 日在公司
董事会办公楼五楼会议室召开。本次会议应到董事7 人，实到7 人，董事李秉骥
先生、程汉川先生、刘翔宇先生、张万启先生、陈建元先生、陈细辉先生亲自出
席会议并参加表决，董事陈雄先生委托董事程汉川先生代为表决。公司监事和高
管人员列席了本次会议。会议由公司董事长李秉骥先生主持。会议召集、召开程
序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决的方式一致通
过了以下议案：
1、审议通过了《2008 年度总经理工作报告》；
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过了《2008 年度公司财务决算报告》；
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
3、审议通过了《2008 年度董事会工作报告》；
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
4、审议通过了《2008 年度利润分配预案》；
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008 年度实现净利润
68,341,732.88 元， 年初未分配利润 143,962,263.08 元，可供分配利润为
212,303,995.97 元。根据公司章程有关规定，提取法定盈余公积金5,313,952.90
元；年末可供股东分配的利润为206,990,043.07 元，支付上年股利20,000,000
元，年末未分配利润186,990,043.06 元。
结合公司生产经营情况，2008 年度拟作如下分配：以2008 年末总股本25000
万股为基数，每10 股派发现金股利1 元（含税），向全体股东分配股利计25,000,000
元；其余未分配利润161,990,043.06 元结转下一年度。
以上利润分配预案需提交股东大会审议。2
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
5、审议通过了《关于2009 年向银行申请融资额度的议案》；
根据公司正常生产经营资金需求的情况，公司决定于2009 年向各大银行申请
融资额度，具体事项如下：
1、向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元人民币；
2、向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元人民币；
3、向兴业银行惠安支行申请融资最高额度为捌仟万元人民币；
4、向泉州市商业银行惠安县支行申请融资最高额度为伍仟万元人民币。
上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限
为一年。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利
率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会授权公司财务总监根据本董事会决
议具体实施上述融资相关事务。
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
6、审议通过了《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司
2009 年度审计机构的预案》；
2008 年度，本公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司及各子
公司财务报告的审计机构。
此预案需提交股东大会审议通过。
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
7、审议通过了《公司2008 年年度报告》及摘要；
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
8、审计通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
9、审议通过了《2008 年度社会责任报告》；
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
10、审议通过了《关于转让参股公司龙珠酿酒公司40%股权的议案》；
福建泉州市龙珠酿酒有限公司（以下简称“龙珠公司”）成立于1998 年6 月
24 日，注册地址为惠安县螺城镇湖仔山，法定代表人郑木枝先生，经营范围：制
造和加工白酒、黄酒、果露酒；注册资本1000 万元，其中龙珠公司内部职工持有3
52.5%,折人民币525 万元，本公司持有40%，折人民币400 万元，自然人郑木枝持
有7.5%，折人民币75 万元。根据泉州华天有限责任会计师事务所出具的泉华天会
审字（2009）第251 号审计报告，截止2009 年3 月31 日，龙珠公司资产总额
13,384,615.49 元，负债为1,096,519.88 元，所有者权益为12,288,095.61。
龙珠公司为本公司参股公司，本公司不参与龙珠公司的生产经营活动。龙珠
公司由于股权结构复杂，经营机制难以灵活，加上近年来原辅材料价格大幅上扬，
消费市场严重萎缩，税赋高达48%等种种原因，企业经营极其困难。因此，根据公
司做强做大主业经营战略的需要，结合公司实际情况，公司拟以每股1 元的原价
与龙珠公司其他股东一并转让所持有的龙珠公司40%股权，转让完成后，本公司将
不再持有龙珠公司股权，合并范围未发生变化，对公司的持续经营能力没有影响。
以上事项，董事会拟授权公司常务副总经理张万启先生根据本次董事会决议
具体实施上述转让事宜。
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
11、审议通过了《董事会审计委员会年度报告工作规程》；
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
12、审议通过了《董事长工作细则》、《总经理工作细则》、《财务总监工作细
则》、《董事会秘书工作细则》、《经理办公会议事规则》；
以上议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
13、审议通过了《关于提名第五届董事会成员候选人的议案》；
鉴于公司第四届董事会任期届满，董事会提请股东大会对董事会进行换届选
举。根据公司章程的相关规定，经董事会提名专门委员会建议，董事会决定提名
李秉骥先生、程汉川先生、刘翔宇先生、张万启先生、陈雄先生、肖国锋先生、
陈建元先生、李兴山先生、肖珉女士等九人为第五届董事会成员候选人，其中，
陈建元先生、李兴山先生、肖珉女士为独立董事候选人。（董事候选人的简历、独
立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人补充声明附后）
以上议案需提交股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
14、审议通过了《关于调整独立董事职务津贴的议案》；
根据《公司章程》有关规定和公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员4
会提议，公司拟调整独立董事的职务津贴，将独立董事职务津贴由每月3200 元（税
后）调整为每月4000 元（税后），自股东大会审议通过之日起执行。
该项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
15、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
一、根据中国证监会第57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，
对公司章程第一百五十五条修改为：“公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》、《关于核对上市公司
非经营性资金占用和清欠情况的通知》及《关于进一步加快推进清欠工作的通知》
对第五章第一节董事、第二节董事会、第七章第一节监事中的部分条款进行修改
如下：
第九十八条（关于董事义务）增加一款“(六)公司董事负有维护公司资产安
全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董
事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并提请股东大会对负有严重责任的董
事予以罢免。”
第一百零七条（关于董事会职权）增加一款“董事会发现控股股东或其下属
企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’
的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会
应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
第一百三十六条（关于监事义务）增加以下内容“监事负有维护公司资产安
全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司
