证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2023-031
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权事项
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、经浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司、本公司)十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，同意公司以参股公司江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司、标的企业）股东全部权益 37.00 亿元（人民币，下同）作为转让底价依据，即公司以不低于 290,000,006 元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司 7.84%
股权（对应该公司注册资本 783.7838 万元）。2023 年 3 月 22 日，上述股权在浙江产权交
易所正式挂牌，截止 2023 年 4 月 25 日，征集到符合本次交易规定的意向受让方为由无锡
国寿成达股权投资中心（有限合伙）（以下简称：无锡国寿）和金华未来益财一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：金华未来益财）组成的联合体，无锡国寿、金华未来益财拟通过浙江产权交易所以公开摘牌方式分别受让珍视明公司 6.76%、1.08%的股权，合计受让珍视明公司 7.84%的股权，成交金额拟合计为 290,000,006 元（以下简称：转让价
款）。2023 年 4 月 26 日，公司对上述意向受让方资格予以确认。意向受让方已按规定向浙
江产权交易所指定账户缴纳竞买保证金。
2、2023 年 4 月 28 日，公司与上述两家受让方签署了《江西珍视明药业有限公司 7.84%
股权交易合同》、《江西珍视明药业有限公司 7.84%股权交易合同之补充协议》（以下合称：股权交易合同），该股权交易合同自签署之日起正式生效。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次股权转让交易的两家受让方与本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、本次交易可能的风险：
（1）本次股权转让事项目前仍处于交易阶段，受让方尚需按浙江产权交易所规定办理剩余转让价款支付等事项。交易完成尚存在不确定性。
（2）本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的资
金，将存在资金使用效率不达预期的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易及挂牌进展情况概述
为积极推动公司参股公司珍视明公司加快发展和对接资本市场，经公司于2023年3月20日召开的十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司7.84%股权。根据珍视明公司在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益评估价值为35.82亿元，经综合考虑资产评估结果，结合珍视明公司在国内眼健康产品领域一线企业的地位，以及市场对其未来发展空间的预期，同意公司以珍视明公司股东全部权益37.00亿元作为转让底价依据，即公司以不低于290,000,006元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权（对应该公司注册资本783.7838万元）。（具体内容详见公司于2023年3月21日披露的临2023-006号《公司十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》和临2023-007号《公司关于公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权的公告》）。
2023年3月22日，上述事项在浙江产权交易所正式挂牌，挂牌到期日为2023年4月19日。公司与浙江产权交易所约定，挂牌到期后，如未征集到意向方，则公司不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期继续挂牌转让珍视明公司7.84%股权。截至2023年4月19日首次挂牌期满，公司尚未征集到上述股权的意向受让方，公司按前述约定，继续通过浙江产权交易所挂牌转让珍视明公司7.84%股权。2023年4月26日，公司收到浙江产权交易所出具的《挂牌项目信息反馈函》，经该所对意向受让方提交的竞买资料初步审核，符合本次交易规定的意向受让方为由无锡国寿和金华未来益财组成的联合体，无锡国寿、金华未来益财拟通过浙江产权交易所以公开摘牌方式分别受让珍视明公司6.76%、1.08%的股权，合计受让珍视明公司7.84%的股权，成交金额拟合计为290,000,006元。2023年4月27日，经公司对以上意向受让方的竞买资格予以确认后，浙江产权交易所向公司及上述两家意向受让方分别发出《签约通知函》，明确签约相关安排。
根据相关规则规定，上述意向受让方已向浙江产权交易所指定账户缴纳竞买保证金，根据公司与浙江产权交易所签署的《委托转让服务协议》、《竞买和承诺、竞买规则与须知与特别事项约定》，以上两家意向受让方组成的联合体被确
认为本次股权转让交易的受让方。
2023年4月28日，公司与无锡国寿、金华未来益财两家受让方分别签署了有关珍视明股权交易合同，该合同自签署之日起正式生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易主体基本情况
（一）转让方：本公司
（二）受让方：由无锡国寿、金华未来益财组成的联合体
1、公司名称：无锡国寿成达股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320292MA7J1L0D6P
注册地址：无锡经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 9 号楼大公坊共享国际创
新中心 i-17-12 室。
成立时间：2022 年 2 月 25 日
执行事务合伙人：国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司
注册资本：1,000,000 万人民币
合伙人情况：中国人寿保险股份有限公司出资 750,000 万元；无锡丰润投资有限公司出资 190,000 万元；中国人寿财产保险股份有限公司出资 50,000 万元；国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司出资 9,250 万元；成达沣致（上海）企业管理中心（有限合伙）出资 750 万元。
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务情况：截止 2022 年 12 月 31 日，无锡国寿资产总额为 162,392.90 万元，
资产净额 161,791.95 万元；2022 年度营业收入为 1,124.05 万元，净利润
-7,063.02 万元（数据已经审计）。
2、公司名称：金华未来益财一期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330701MA2M10YJ8R
注册地址：浙江省金华市婺城区金帆街 276 号北京大学（金华）信息科技园
18 幢 201-129 室。
成立时间：2021 年 1 月 19 日
执行事务合伙人：金华未来益财企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本：58,100 万人民币
合伙人情况：未来益财一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）出资 35,000万元；金华融盛投资发展集团有限公司出资 23,000 万元；金华未来益财企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 100 万元。
经营范围：一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
财务情况：截止 2022 年 12 月 31 日，金华未来益财资产总额为 29,256.68
万元，资产净额 29,231.33 万元；2022 年度营业收入为 0 万元，净利润-453.42
万元（数据已经审计）。
经了解，目前以上两家股权受让方均已做好相应的筹资安排，以达到履行其与本公司签署的《江西珍视明药业有限公司 7.84%股权交易合同》中关于付款的约定条件，公司认为相关受让方已具备履行本次股权交易合同实施交易的支付能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次股权转让交易的两家受让方与本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、标的公司基本情况
有关标的公司的基本情况详见公司披露的临2023-007号《公司关于公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权的公告》相关内容。
四、交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2023〕114 号），珍视明公司在评估基准日 2022 年 9 月 30 日
的股东全部权益评估价值为 35.82 亿元。经综合考虑资产评估结果，结合珍视明公司在国内眼健康产品领域一线企业的地位，以及市场对其未来发展空间的预期，经公司十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，同意公司以珍视明公司股东全部权益 37.00 亿元作为转让底价依据，即公司以不低于 290,000,006元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司 7.84%股权（对应该公司注册资本 783.7838 万元）。
五、股权交易合同的主要内容和履约安排
经协商一致，本公司（合同之甲方或转让方）与无锡国寿（合同之乙方 1 或
受让方 1）、金华未来益财（合同之乙方 2 或受让方 2）于 2023 年 4 月 28 日签
订了股权交易合同，合同主要内容如下：
（一）股权转让
甲方将其持有的标的企业 7.84%股权（以下简称：转让标的）转让给乙方；
其中，乙方 1 受让标的企业的 6.76%股权（对应标的企业注册资本 675.6757 万
元），乙方 2 受让标的企业的 1.08%股权（对应标的企业注册资本 108.1081 万
元）。
（二）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
1、转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰亿玖仟万零陆元，即：人民币（小写）29,000.0006 万元（以下简称：转让价款）转让
给乙方。其中乙方 1 的转让价款为人民币 25,000.0009 万元；乙方 2 的转让价款
为人民币 3,999.9997 万元。
乙方被确定为受让方后，其按照甲方和浙江产权交易所的要求支付的竞买保证金在扣除其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。
2、转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，在以下先决条件（“付款条件”）全部满足或被乙方书面豁免之日起 5 个工作日内汇入合同约定的资金结算指定账户：
（1）受让方已收到转让方和标的企业为完成股权转让所必要或需要的股东会决议，同意本次交易，且现有股东放弃其享有的购买转让标的的优先购买权、共售权；
（2）经修订后的、受让方认可的交易文件已由相关各方适当签署并且电子版已交付受让方；
（3）转让方已提供截至交割日的上一个月末的合并管理报表，该管理报表应真实、公允地反映标的集团的财务状况和经营成果；
（4）标的集团与全部关键管理人员签署令受让方满意的劳动合同、竞业禁止协议、知识产权归属协议和保密协议；
（5）截至交割日：(i)
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