股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：2024-048
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让控股子公司康恩贝中药少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
1、为进一步理顺浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）非处方药事业部下属公司股权关系，推进非处方药事业部一体化运作与资源整合，经公司董事会审议通过，同意公司受让集义（德清）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：集义合伙企业）、徐建洪持有的公司控股子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称：康恩贝中药、标的公司）合计20.161%股权（以下简称：少数股权）。根据资产评估结果，经协商确定交易总金额为 30,665.25万元（人民币，下同）；同意本公司与集义合伙企业、徐建洪签署的有关康恩贝中药少数股权转让协议。
2、本次交易设有盈利补偿安排。公司将对标的公司 2024-2026 年度业绩进行考核，若股
权转让方未完成业绩承诺，其应向公司支付相应的盈利补偿款。
3、本次公司受让股权事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、本次交易完成后，康恩贝中药将成为本公司全资子公司。公司将围绕中药大健康产业规划，对非处方药事业部下属有关公司进行积极整合，加强对公司品牌药 OTC 市场的全国性全终端营销推广体系的建设，但也可能存在业务整合未能达到预期的风险。
一、交易概述
（一）交易背景
2018 年 5 月，为充分调动子公司经营管理层及核心员工的积极性，推动子公
司可持续发展，经公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过，同意公司控股子公司康恩贝中药（包括其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司，以下简称：
英诺珐公司）经营管理层及核心骨干员工团队（简称：管理团队）设立的持股平台——集义合伙企业（曾用名：兰溪市集义企业管理合伙企业（有限合伙））对康恩贝中药进行增资。该次增资总金额为 9,966.60 万元（其中 7,200 万元计入注册资本，2,766.60 万元计入资本公积），集义合伙企业取得康恩贝中药 19.355%的股权，加上徐建洪（当时为康恩贝中药董事长、集义合伙企业执行事务合伙人）原先持有的 0.806%股权，康恩贝中药管理团队共计持有该公司 20.161%股权。根据公司与集义合伙企业、徐建洪等签订的《增资协议》相关约定和《企业会计准则第 11 号--股份支付》相关规定，康恩贝中药管理团队通过集义合伙企业对康恩贝中药进行增资的事项属于股权激励，已按规定计提股份支付费用。《增资协议》中还约定了业绩承诺和盈利补偿安排，如康恩贝中药 2018 年-2021 年业绩达不到约定数额，集义合伙企业需作出补偿。根据有关鉴证报告，康恩贝中药管理团队实际完成了所承诺的以上年度康恩贝中药业绩指标。
2020 年 7 月，为发挥公司在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的优
势资源，优化公司治理及管控体系，打造浙江省中医药健康产业主平台，经公司第十届董事会第一次会议审议通过，同意公司对经营单元实行以事业部制为主体的经营管理模式，共设置六个事业部，其中包括新设立非处方药事业部。非处方药事业部的定位与主要职责为，负责公司重点非处方药产品业务的战略规划制定与组织实施，对归属于其的相关业务板块及企业的生产经营实行全程组织和管理。非处方药事业部包括康恩贝中药及其全资子公司英诺珐公司、江西康恩贝中药有限公司（以下简称：江西康恩贝）、江西康恩贝天施康药业有限公司（以下简称：江西天施康）4 家主体公司，其中，康恩贝中药本级、江西康恩贝和江西天施康均为生产型企业；英诺珐公司为非处方药事业部的营销平台，负责康恩贝中药生产的“金笛”复方鱼腥草合剂、江西康恩贝生产的“康恩贝”肠炎宁片和“黄小清”牛黄上清胶囊、江西天施康生产的“康恩贝”肠炎宁颗粒以及公司化学药事业部下属浙江金华康恩贝生物制药有限公司生产的“金奥康”奥美拉唑系列等产品的销售和市场推广工作。江西康恩贝、江西天施康均为本公司直接或间接持股拥有的全资子公司。
自 2017 年启动大品牌大品种工程和非处方药事业部设立运行以来，康恩贝中药、英诺珐公司、江西康恩贝和江西天施康等积极做好产销协同，勇于创新，成效突出。根据米内网数据，“康恩贝”肠炎宁片现已成为国内中成药肠道用药零售市
场排名第一的龙头产品，销售收入从 2017 年的 5.3 亿元增长至 2023 年的 11.5 亿
元，年复合增长率为 13.8%。“金笛”复方鱼腥草系列及“黄小清”牛黄上清胶囊是公司在清热解毒中成药领域布局的重点产品，“金笛”复方鱼腥草合剂销售收入
从 2017 年的 1.8 亿元增长至 2023 年的 3.7 亿元，年复合增长率为 12.8%，“黄小
清”牛黄上清胶囊目前市场规模过亿元。非处方药事业部还积极开展有关儿童用药小“金笛”的研究，布局开发儿童感冒用药市场。过去几年，非处方药事业部及康恩贝中药总体发展良好，成为支撑和推动康恩贝上市公司经营业绩与增长最重要的经营单元之一。
近年来，为了更好地适应公司深化混改和加强规范治理要求，已经先后完成了对下属事业部几家主要子公司少数股权的收购。为进一步理顺公司非处方药事业部下属公司股权关系，加快推进非处方药事业部一体化运作与资源整合，公司拟受让康恩贝中药少数股权。公司就此项交易聘请了具有证券业资格的中介机构对康恩贝中药完成了资产评估工作，并与集义合伙企业、徐建洪就受让康恩贝中药股权协议的主要条款取得一致意见，将该交易事项提交公司董事会审议。
（二）批准情况
经公司于 2024 年 7 月 22 日以通讯方式召开的第十届董事会第四十二次（临
时）会议审议通过，同意公司受让集义合伙企业、徐建洪所持康恩贝中药 20.161%
股权。交易价格以评估基准日 2023 年 12 月 31 日的《浙江康恩贝制药股份有限公
司拟收购股权涉及的浙江康恩贝中药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2024〕205 号）资产评估结果 182,061.03 万元为基础，协商确定康恩贝中药全部股权的整体价格为 180,000 万元，并以其扣减评估基准日后康恩贝中药已实施分红金额之后的 152,100 万元作为本次股权转让交易的定价依据，公司受让康恩贝中药 20.161%股权价款合计为 30,665.25 万元，其中受让集义合伙企业持有的 19.355%股权价款 29,438.64 万元、受让徐建洪持有的 0.806%股权价款1,226.61 万元。同意公司与集义合伙企业、徐建洪签署的有关康恩贝中药少数股权转让协议。
（三）交易性质
1、本次交易的对方集义合伙企业、徐建洪均不属于公司关联人，本次交易不构成关联交易。本次交易亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、因本次公司受让康恩贝中药少数股权的交易金额 30,665.25 万元超过公司
上一年度（2023 年度）经审计净资产 70.41 亿元的 2%但没超过 15%，根据《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司董事会议事规则》的相关规定，本项议案在公司董事会审议通过后,无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方基本情况
（一）转让方一
1、基本情况
企业名称：集义（德清）企业管理合伙企业（有限合伙）
曾用名：兰溪市集义企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330781MA2DBWK58W
类型：有限合伙企业
成立日期：2018-04-23
合伙期限：2018-04-23 至无固定期限
执行事务合伙人：徐建洪
主要经营场所：浙江省湖州市德清县舞阳街道云岫南路 611 号 1 幢 110-40 室
（莫干山国家高新区）
经营范围：企业管理咨询服务。
2、合伙人情况
集义合伙企业由徐建洪、鲁青、邢新福等 21 位合伙人组成。
3、关联关系说明：集义合伙企业的全体合伙人为康恩贝中药（含英诺珐公司）的管理团队和核心员工，均未在本公司担任董监高职务，也非本公司持股 5%以上股东，与本公司不存在关联关系。
4、集义合伙企业与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
5、经核查，集义合伙企业不是失信被执行人。
（二）转让方二
1、基本情况
姓名：徐建洪
就职单位、职务：公司非处方药事业部总经理、康恩贝中药董事长、集义合伙
2、关联关系说明：徐建洪先生未在本公司及持股 5%以上股东单位担任董监高职务，也非本公司持股 5%以上股东，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系，徐建洪先生与本公司不存在关联关系。
3、经核查，徐建洪先生不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江康恩贝中药有限公司
统一社会信用代码：913311241486304203
成立日期：2000-11-15
经营期限：2000-11-15 至 9999-09-09
注册资本：37200 万人民币
法定代表人：毛小萍
注册地址：浙江省望松街道松康路 1 号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主营业务：药品生产、批发、零售和进出口，食品生产等。
股权情况：本公司持有标的公司 79.839%股权、徐建洪持有标的公司 0.806%股权、集义合伙企业持有标的公司 19.355%股权。
标的公司股权不存在被质押的情况。
标的公司不是失信被执行人。
（二）标的公司的子公司情况
标的公司下属有 1 家全资子公司英诺珐公司，注册资本 23,000 万元,主营医疗
用品销售。英诺珐公司是非处方药事业部的营销平台，负责该事业部下属公司生产的品种如“康恩贝”肠炎宁片剂和颗粒剂、“金笛”复方鱼腥草合剂、“黄小清”牛黄上清胶囊等，以及化学药事业部下属金华康恩贝生产的“金奥康”奥美拉唑系列等产品的销售和市场推广工作。
（三）标的公司经营概况
康恩贝中药本级是一家药品生产企业，目前拥有合剂、糖浆剂、酒剂、膏剂及口服溶液剂，主要产品有复方鱼腥草合剂、咳舒糖浆、三两半药酒、十全大补酒、
麝香解痛膏、麝香镇痛膏等。该公司拥有年产能 10 亿支国内领先的智能全自动 10ml合剂生产线，其中核心产品“金笛”复方鱼腥草合剂入选 2019 年首批“浙产名药”，首批“浙产中药”和“浙江精品制造”；“复方鱼腥草合剂生产过程核心技术及产业化”荣获 2021 年浙江省科技进步奖二等奖。2023 年度中国非处方药产品综合统计排名，复方鱼腥草合剂为中成药品类第一名。该公司并已取得 30 余项药品行政许可（批文），主要包括肾宝合剂、十全大补酒、麝香解痛膏、三两半药酒、咳舒糖浆、复方鱼腥草合剂等。
康恩贝中药下属英诺珐公司是非处方药事业部的营销平台，承担了包括事业部内各生产企业生产的主要产品的市场推广与营销职责，拥有健全的产品开发、市场营销、销售管理及人力资源管理体系，建有多渠道、多板块的销售队伍，其中辐射全国各省、市、自治区的 OTC 自营队伍有近 1400 人，覆盖全国医药百强连锁企业和 4000 多家中小型区县连锁企业及其终端药店等。英诺珐公司持续发挥品牌及产品优势，重点推进大品牌大品种营销网络规划、销售终端拓展及营销队伍建设，通过多个药品专业化营销公司与分区域合作的多级药品流通销售渠道，共同构成了全国性的销售渠道和终端网络。
（四）标的公司无形资产情况
按照康恩贝中药提供
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