证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2021-064
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容和风险提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）为进一步整合资源聚焦发展中药大健康业务、打造浙江省中医药健康产业主平台，同时为了公司下属江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）能更好地抓住眼部护理及健康产业快速发展的时机，激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，公司拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司 42%股权。
2、根据截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日的资产评估结果，珍视明公司股东全部权益评
估价值为 3,454,000,000 元（人民币，下同），本公司持有珍视明公司 42%股权的相应评估价值为 1,450,680,000 元。公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，经公司十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意以珍视明公司股东全部权益4,000,000,000 元作为转让底价依据，即公司以不低于 1,680,000,000 元的挂牌底价，在浙江产权交易所挂牌转让珍视明公司 42%股权。
3、公司本次拟向 2 家或 2 家以上、不超过 5 家符合国家法律法规和有关规定条件的受让
方转让 42%珍视明股权，其中任何一家受让方及其关联方或一致行动人受让股权的比例不超过珍视明公司股权的 30%。若本次股权转让成功，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到38%，但仍将保持单一第一大股东地位，本公司拟和包括引进的投资者在内的其他股东将根据规范和市场化治理需要对珍视明公司董事会进行改组，预计改组完成后本公司推选委派的董事在珍视明公司董事会席位中占比少于半数，珍视明公司将不再成为本公司控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务报表范围。
4、本次公司转让珍视明公司 42%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
5、公司本次转让珍视明公司 42%股权事项还将按规定在履行股东大会审议程序并获通过后，在产权交易所进行正式公开挂牌披露和交易，本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规
定，对本次股权转让事项的进展情况履行持续信息披露义务。
6、本次交易可能存在如下风险：
（1）存在该转让事项议案提交公司股东大会审议能否获得批准通过的不确定性风险；存在本次股权转让在浙江产权交易中心公开挂牌期满未征集到合格受让方，使交易无法完成的风险；公司与通过公开挂牌方式确定的受让方签署标的股权转让合同（协议）后，可能需要按国家有关规定履行反垄断审查等，存在因相关审查能否获得通过及通过时间的不确定性，而使本次交易完成的时间具有不确定性，也存在因相关审查未获通过而导致本次交易无法实施完成的风险。
（2）预计如本次股权转让完成及珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再是本公司控股子公司，其将不再纳入本公司合并报表范围，存在本公司营业收入规模可能短期内出现下降所带来的风险；本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的充裕资金，将存在资金使用效率不达预期的风险。
提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
2020 年 7 月，本公司控股股东和实际控制人发生变更，浙江省国际贸易集团
有限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司成为本公司的控股股东，公司实际控制人变更为浙江省国资委。近一年多来，公司的经营业绩已实现企稳回升，经营发展势头良好，公司混合所有制改革方案也已落地。从省国贸集团医药健康产业和康恩贝“十四·五”规划加快高质量发展的大局出发，公司为进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多资源，持续发掘和提升公司价值，同时为了珍视明公司能更好地抓住眼部护理及健康市场快速发展的时机，并能依托资本市场获取更多的发展资源，公司拟通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司 42%股权，为其引入新的投资者。
（二）批准情况
公司于 2021 年 9 月 22 日召开十届董事会第十一次（临时）会议审议通过了
《关于对拟挂牌转让所持珍视明公司 42%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的议案》，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司 42%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。
现有关对珍视明公司的审计、资产评估工作已经完成。公司于 2021 年 9 月
29 日召开公司十届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让
珍视明公司 42%股权的议案》，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司 42%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕623 号
《资产评估报告》，珍视明公司在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益评
估价值为 3,454,000,000 元（人民币，下同），本公司持有珍视明公司 42%股权相应的评估价值为 1,450,680,000 元。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，同意以珍视明公司股东全部权益价值4,000,000,000 元作为转让底价依据，即公司以不低于 1,680,000,000 元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司 42%股权。同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，并办理完成此项交易有关的各项手续。
公司拟在公开挂牌转让珍视明公司42%股权的董事会和股东大会审议程序完成后，在浙江产权交易所信息预披露时间到期后进行正式公开挂牌转让珍视明公司42%股权。
二、交易主体的基本情况
1、转让方：本公司
2、受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的符合规定条件的受让方，现暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。
因本次转让珍视明公司 42%股权后，本公司持股比例将下降至 38%，为了在引进投资者后既能够有效激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，又能够确保珍视明公司未来生产经营的稳定与发展，本公司拟仍保持珍视明公司单一第一大股东地位。为此，根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定并经国资监管机构备案，公司拟对股权受让方设置合理、必要的资格条件，具体如下：
（1）拟受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人；国家法律法规有特别规定的，拟受让方应符合相应的条件。
（2）拟受让方需要以两个或两个以上主体联合方式共同受让（不接受五个以上主体的联合受让）全部标的股权，其中任何单一拟受让方主体受让标的公司的股权比例不超过 30%。
（3）拟受让方主体之间不具有同一控制关系或一致行动人关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、成立时间：2006 年 08 月 16 日
2、注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道 218 号
3、注册资本：人民币 1 亿元
4、统一社会信用代码：91361003789743169E
5、法定代表人：徐发红
6、经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂(含激素类)、喷雾剂(含激素类)、吸入制剂(含激素类)的生产、研发,(含中药前处理和提取)；预包装食品批发、零售；保健食品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类医疗器械批发;电子产品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、销售；五金机械、仪器仪表、建筑材料(化学危险品除外)、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售；光学仪器,光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售；服装销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
7、股权结构：本公司持有珍视明公司 80.00%股权，兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有珍视明公司 20%股权。
经本公司董事会审议通过，2018 年 11 月，珍视明公司及其下属子公司管理
层及骨干员工通过设立的持股平台企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以现金出资对珍视明公司进行增资，取得珍视明公司 20%的股权。
（二）子公司情况
珍视明公司拥有 4 家全资子公司，具体情况如下表： 单位金额：人民币万元
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例
江西珍视明大药房连锁有限公司 江西抚州 批发和零售业 200.00 100.00%
江西珍视明光学有限公司 江西抚州 批发和零售业 300.00 100.00%
抚州贝尔药品包装有限公司 江西抚州 制造业 1,061.32 100.00%
江西珍视明健康科技有限公司 江西抚州 批发和零售业 1,000.00 100.00%
（三）业务等情况
1、产品情况
珍视明公司专业从事医药研发、生产、销售，以生产五官科用药、眼部护理及健康产品为主。经过 50 余年的发展，珍视明公司积累了丰富的产品资源，产品覆盖眼部护理及健康产品和眼科药品两大类。眼部护理及健康系列产品主要用于眼部护理，缓解视觉疲劳、保护眼部和视力健康，目前拥有眼贴、蒸汽眼罩、洗眼液三大品类；眼科药品主要针对假性近视、感染炎症、白内障、干眼症等造成视力障碍的眼科疾病，目前拥有 48 个药品品种（其中国家医保品种 25 个、国家
基本药物 6 个、独家品种 3 个）。药品中滴眼液品种有 38 个，主营产品四味珍层
冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市 20 余年，是我国中药类OTC 滴眼液的领先品牌；此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种。
2、生产情况
珍视明公司生产厂区位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道 218 号），厂区占
地面积 110,271.00 ㎡，房建筑面积 24960 ㎡，其中生产厂房占地 22427 ㎡，道路
20000 ㎡，工厂现有职工 300 余人(不包含杭州销售人员和子公司人员)。产能情况如下表：
厂房 生产线 产能
制剂一线
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