600572 沪市 康恩贝

股票简称：康恩贝              证券代码：600572                编号：临2019－041

            浙江康恩贝制药股份有限公司

《关于受让健康科技公司股权暨关联交易公告》有关事项
                  补充说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司临2019-036号《公司关于受让健康科技公司股权暨关联交易公告》（以下简称“公告”或“关联交易公告”），现根据相关披露规则与格式指引，对上述公告有关事项特作补充说明如下：

    一、关于本次关联交易标的公司的估值及有关评估参数说明

    1、关于标的公司估值

    根据需要，经本公司委托，坤元资产评估有限公司对浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：“健康科技公司”、“标的公司”）全部股东权益进行了评估，并出具了坤元评报〔2019〕180号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），本次评估基准日为2019年2月28日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法评估的结果为5,726.54万元，采用收益法评估的结果为12,200万元，与资产基础法结果相差6,473.46万元，差异率为113.04%，评估机构最终采用收益法的评估结果12,200万元作为健康科技公司股东全部权益的评估值，比帐面价值评估增值6,872.59万元，增值率为129.00%。

    2、关于评估参数

  本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定企业的整体价值，并扣除企业的付息债务确定企业的股东全部权益价值。

    主要参数确定方法如下：


  （1）主营业务收入和主营业务成本

    历史年度的收入成本数据如下：

          项目                2017年              2018年            2019年1-2月

  收入                    206,258,682.74        238,515,290.40          31,709,924.49

  成本                    128,873,977.46        129,093,454.45          18,085,883.98

  毛利率                      37.52%                45.88%                42.96%

  增长率                                            15.64%

    按趋势预测分析法，以标的公司历史年度的主营业务收入为基础，考虑行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响并结合标的公司发展战略等因素，预计标的公司主营业务收入在近年仍将有一定幅度的增长，收入增长率2019年在16%—17%，2020年在12%—13%，其后增长率逐年下降，至2024年将趋于稳定。

    通过分析历史年度成本组成及占比情况，预计以后年度毛利率将在2018年基础上逐渐降低，预计毛利率在40%—45%，到2024年开始保持稳定。

    （2）期间费用

    分析历史年度的费用组成及发生情况，根据各费用的性质及与标的公司业务的相关性，主要采用趋势预测分析法进行预测。预测期内的年销售费用率预计约30%，管理费用率预计6%—7%。

    （3）资产减值损失

    主要为企业的存货跌价准备、运输及仓储中的损耗等。通过了解企业的存货跌价准备计提政策及存货管理情况并结合以前年度分析，预测时综合确定了各年度资产减值损失。

    （4）所得税费用

    对标的公司所得税的预测考虑研发费用加计扣除等纳税调整因素。企业所得税税率为25%。

    （5）营运资金增减额

    分析历史年度营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入（或营业成本）的比例关系，在分析各项比例的基础上及企业未来的发展策略的基础上，预测未来的相应比例，然后按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各项目占用的当期营运资金额。

    当期的营运资金余额减去上期数即为变动数，2024年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。预测期数据如下：


      项目        2019年    2020年    2021年    2022年    2023年    2024年

营业收入        278,979,924  314,990,000  349,480,000  376,540,000  390,210,000  395,450,000

营业成本        152,845,884  174,670,000  195,980,000  213,380,000  222,710,000  226,060,000

货币资金          25,254,222  32,702,111  36,385,667  39,350,333  40,923,889  41,494,556

应收项目          9,764,297  11,024,650  12,231,800  13,178,900  13,657,350  13,840,750

存货              45,853,765  50,654,300  54,874,400  57,612,600  59,018,150  59,227,720

应付项目          55,024,518  60,785,160  66,241,240  70,415,400  72,603,460  73,695,560

应付职工薪酬      1,069,921    1,222,690    1,371,860    1,493,660    1,558,970    1,582,420

应交税费          -1,115,920    -1,259,960    -1,397,920    -1,506,160    -1,560,840    -1,581,800

其他应收款中的

经营款项          6,416,538    7,244,770    8,038,040    8,660,420    8,974,830    9,095,350

其他应付款中的

经营款项          10,601,237  11,969,620  13,280,240  14,308,520  14,827,980  15,027,100

营运资金          21,709,066  28,908,321  32,034,487  34,090,833  35,144,649  34,935,096

营运资金的变动    7,480,000    7,200,000    3,130,000    2,060,000    1,050,000    -210,000

    （6）折现率

    ①折现率计算模型

    企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

    WACCKe  E  Kd1T  D

                ED            ED

    式中，债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平；T为所得税率；D/E为资本结构。
    权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

    KeRfBetaERPRc

  ②模型中有关参数的计算过程

  a．Rf-无风险报酬率：

  国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估专业人员查阅了部分国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率3.96%为无风险报酬率。

  b．D/E-资本结构

  由于公司基准日不存在付息债务，故公司的目标资本结构的取值为：E/(D+E)取100%，D/(D+E)取0%。

  c．Beta-企业风险系数

  通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta
系数后，通过公式βu=βl÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T所得税率为25%，βl为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

  经计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数为0.9317。

  d．ERP-市场风险溢价

  衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选4深数为A股市场ERP益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2008年到2017年。

  经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.29%。
  e．Rc—企业特定风险调整系数的确定

  在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险为3%。

  ③加权平均成本的计算

  A．权益资本成本Ke的计算

    KeRfERPRs

    =3.96%+0.9317×6.29%+3.0%

    =12.83%

  B．债务资本成本Kd计算

  债务资本成本Kd采用基准日银行一年期借款利率水平4.35%。

  C．加权资本成本计算

  WACCKe  E  Kd1T  D

              ED            ED

        =12.83%×100%+4.35%×（1-25%）×0%

        =12.80%（取整）

  经上述测算，本次评估的折现率WACC为12.80%

  上述计算的有关参数和盈利预测、现金流等详细数据见后附的收益法评估汇总表

                                          收益法评估汇总表

                                                                                                                      金额单位：元
        项目/年度        2019年3-12月    2020年        2021年        2022年        2023年        2024年        永续期

一、营业收入                        247,270,000      314,990,000      349,480,000      376,540,000      390,210,000      395,450,000      395,450,000
其中：主营业务收入