证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2018-023
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)九届董事会第三次会议于2018
年4月24日在杭州市滨江区滨康路568号公司办公大楼22楼会议室召开。会议通知
和补充通知分别于2018年4月13日和4月17日以书面、传真、电子邮件方式送达各
董事。会议应到董事9人，到会董事7人。董事张伟良、史录文因出差在外无法参会，
分别委托董事王如伟代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事吴仲时、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁2017年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；
弃权0票。
2、审议通过《公司董事会2017年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；
弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2017年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；
弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2017年度利润分配预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权
0票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2017年度浙江康恩贝制药股份有限公
司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 711,116,240.43 元（人民币，下
同），加上上年结转未分配利润1,498,708,012.73元，扣减2017年度按照2016年度
利润分配方案，按公司章程规定提取10%的法定盈余公积58,179,477.13元及派发的
现金股利301,287,600.00元（含税）后，实际可分配利润为1,850,357,176.03元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司2017年度利润分配预案如下：
（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2017年度的净利润885,703,591.00元
为基数，提取10%法定盈余公积金88,570,359.10元；
（2）以公司现有总股本2,667,320,200股为基数，每10股派送现金红利1.50元
(含税),合计派送现金红利400,098,030.00元，剩余未分配利润1,361,688,786.93元
结转下一年度。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》。表决情
况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。(具体详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2018年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国
证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公
司临2018—025号《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年度日常关联交易公告》）。
（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2018年度委托关联
方浙江丰登化工股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额912.6万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北和余斌先生回避表决。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2018年度向关联方
成都丽凯手性技术有限公司采购药物中间体原料，预计全年交易额1,512.0万元。
对本项议案，关联董事余斌先生回避表决。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
（3）同意公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司2018年度向关联方浙江珍诚
医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额7,697.68万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
（4）同意公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司2018年度销售给关联
方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司产品外包装纸盒，预计全年交易额266.6万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
（5）同意公司全资子公司磐安康恩贝药材发展有限公司2018年度向关联方金华
宝芝林食品有限公司销售农副产品，预计全年交易额1,000万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
预计上述公司2018年度全年日常关联交易额合计11,388.88万元（含税），未达
到本公司经审计的截止2017年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)572,892.88
万元的5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人顾形宇、王晓行就上述事项发表如下核查意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。西南证券对康恩贝2018年日常关联交易事项无异议。
7、审议通过《公司及子公司2018年度申请银行贷款授信额度的议案》。表决情况：
同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司及子公司2018年内向有关银行申请总额度不超过250,000万元人民币的
贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。
8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—026号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2018年对外担保的公告》）
为支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2018年公司为下述
控股或全资子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过5,000万元人民币的银
行授信贷款或银行票据担保。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行
授信贷款或银行票据担保。
（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000万元人民币的银行
授信贷款或银行票据担保。
（4）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过20,000万元人民币的银行授
信贷款或银行票据担保。
（5）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银
行授信贷款或银行票据担保。
（6）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过9,000万元人民币的银行
授信贷款或银行票据担保。
（7）为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信
贷款或银行票据担保。
(8) 为浙江浙产药材发展有限公司提供总额度不超过2,000万元人民的银行授信
贷款或银行票据担保。
上述担保额度合计为47,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保
为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
截至2017年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额
2,000万元人民币,均系对公司控股子公司江西天施康中药股份有限公司的担保，占公
司经审计的截至2017年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 572,892.88万元
的0.35％，无逾期担保。
9、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人顾形宇、王晓行、李建功对康恩贝募集资金2017年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方（四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2017年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2017年度募集资金的存放与使用情况无异议。
10、审议通过《公司2017年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意9票；
反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
11、审议通过《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意
9票；反对0票；弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。聘
期一年，自股东大会批准之日起至2018年度股东大会召开日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于人事聘任的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn的公司临2018—027号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告》）
同意陈岳忠先生因工作安排调整原因辞去公司财务总监职务。陈岳忠先生仍担任本公司副总裁、财务负责人职务。
根据王如伟总裁提名，同意聘任袁振贤女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（袁振贤女士简历见附件）
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对上述聘任事项发表独立意见如下：1、本次董事会聘任财务总监的提名、审议、表决程序符合相关法
