证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-041
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于收购贵州拜特股权产生之追加对价
的会计估计及处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、公告中就有关追加对价的会计估计和处理是根据有关会计准则和相关规定，基于合理及审慎原则所作出的判断；
2、公告中本公司对贵州拜特公司2016年度、2017年度的盈利情况预计不构成本公司和贵州拜特公司的任何业绩承诺，也不构成朱麟先生与本公司所签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》中约定承诺事项的任何改变。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会第六次会议于2016年4月8日审议通过了《关于收购贵州拜特股权产生之追加对价的会计估计及处理的议案》，现就有关具体事宜公告如下：
2014年4月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）51%股权。此次股权受让后，本公司直接持有贵州拜特公司51%的股权，自2015年5月起非同一控制下企业合并贵州拜特公司。
根据2014年4月3日本公司与朱麟签订的《盈利补偿协议》，贵州拜特公司2014年度、2015年度及2016年度预测的净利润（扣除非经常性损益）分别为243,555,897元、273,966,633元和301,124,946元，若贵州拜特公司各年的实际净利润数（扣除非经常性损益）少于预测净利润数，则由朱麟以现金方式对本公司进行补偿；若贵州拜特公司2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润达到90,870万元，且2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于33,000万元，则在2016年度结束经审计确认实现该款约定的净利润目标后，由本公司以现金方式向朱麟支付追加对价，该等对价金额为：人民币2亿元×本公司该时持有的贵州拜特公司的股权比例。上述有关事项详见2014年4月8日刊登于上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站的《公司收购贵州拜特制药有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2014--029）。
本次股权收购交易中的盈利补偿对价符合企业会计准则中或有对价的定义。根据《企业会计准则解释2010》中关于企业合并中产生或有对价的确认条件的规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37 号----金融工具列报》、《企业会计准则第22 号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵州拜特制药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3675号），2014年度贵州拜特公司实际扣除非经常性损益后的净利润数380,638,176.80元，超过预测净利润数
243,555,897元，超额137,082,279.80元。2014年度本公司基于市场竞争风险、贵州拜特公司产品单一风险、产品降价限价风险、主要原材料及辅料价格上涨风险、中药注射剂产品的固有风险等因素，综合评估认为贵州拜特公司的经营业绩存在较大不确定性，随着时间的推移，风险可能呈现递增态势，因此截至2014年12月31日，本公司认为不是很可能支付该笔对价，确认股权转让追加或有对价的公允价值为零。
2015年5月13日召开的公司2014年度股东大会审议通过《关于收购贵州拜特制药有限公司49%股权的议案》，同意公司以现金9.555亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特剩余49%的股权。此次少数股权受让完成后，公司直接持有贵州拜特公司100%的股权。
根据2015年4月26日本公司与朱麟签订的《盈利补偿协议之补充协议》，对追加对价进行了调整，该追加对价金额的计算公式为：人民币2亿元+（三年累计净利润金额-人民币90,870万元）÷3×7 。并确认追加对价的上限不超过人民币9亿元。根据协议约定，公司分三期支付上述追加对价：1) 2016年度结束经审计确认贵州拜特公司实现前述约定的净利润目标后的15天内支付第一期追加对价款，金额应不低于应付追加对价总额的50%；2)2016年度结束经审计确认贵州拜特公司实现前述约定的净利润目标后的90天内支付第二期追加对价款，金额为应付追加对价总额的80%减去已支付的第一期追加对价款后的余额；3) 贵州拜特公司2017年度审计报告出具后的15天内支付第三期追加对价款，金额为应付追加对价总额的20%。但是，若贵州拜特公司2017年度审计报告所载的扣除非经常
性损益后的净利润金额低于人民币30,000万元，则朱麟同意届时豁免本公司履行支付第三期追加对价款的付款义务。上述有关事项详见2015年4月28日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站的《公司收购贵州拜特制药有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2015--025）。
根据天健会计师事务所出具的《关于贵州拜特制药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕2855号），2015年度贵州拜特公司实际扣除非经常性损益后的净利润数414,917,988.72元，超过预测净利润数273,966,633元，超额
140,951,355.72元。贵州拜特公司2014年度和2015年度累计实现净利润（扣非后）795,556,165.52元，比《盈利补偿协议》中约定的2014年度和2015年度预测净利润之和元高出278,033,635.52元，实际业绩均远高于预测净利润数，本公司结合贵州拜特公司2014年度、2015年度实际盈利情况，对《盈利补偿协议之补充协议》中的追加对价的公允价值进行了重新估计，本公司认为很可能支付该笔对价，且预计应累计支付的追加对价金额为8亿元，具体计算过程如下：本公司预计贵州拜特公司2016年预计实现扣非后净利润37,028.67万元，2014-2016年预期实现累计扣非后净利润116,584.29万元。2017年预计实现扣非后净利润不低于30,000万元。根据上述估计，并根据《盈利补偿协议之补充协议》的约定，预计本公司应支付追加对价的金额应为8亿元，计算过程如下：
2亿+（116,584.29万元-90,870万元）÷3×7=8亿元。
根据《证监会2012年上市公司执行会计准则监管报告》中关于或有对价的后续计量的讲解：“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，但其对权益和损益的影响还应根据企业合并的类型和或有对价协议的具体内容确定。由于同一控制下企业合并在会计上采用‘权益结合法’，合并资产的入账价值以及合并对价均按原账面价值计量，其差额计入权益（资本公积）。相应地，或有对价的后续调整也应调整权益，对损益不会产生影响。对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。或有对价公允价值的计量并不意味着只是简单将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为公允价值，而仍需要充分考虑支付方的信用风险，货币的时间价值以及剩余业绩承诺期的预测风险等。”
根据《证监会2012年上市公司执行会计准则监管报告》相关规定，公司对依据上述盈利补偿协议估计的很可能需支付的追加对价为8亿元，并判断贵州拜特公司2016年业绩不能达到盈利补偿条款风险为10%，第三期追加对价款不需支付的风险为20%，考虑时间价值（贷款利率）后在财务报表中确认了追加对价现值658,897,566.00元，记入以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。其中持股比例51%部分的或有对价
336,037,758.66元确认为本期公允价值变动损益,持股比例49%部分的或有对价按照购买子公司少数股权的会计处理规定，冲减资本公积（股本溢价）322,859,807.34元。考虑递延所得税影响因素后，因确认该项股权转让之追加对价，减少2015年度归属于上市公司股东的净利润285,632,094.86元，减少资本公积（股本溢价）274,430,836.24元。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2016年4月12日
