浙江康恩贝制药股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司：浙江康恩贝制药股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：康恩贝
股票代码：600572
交易对方 住所 交易对方 住所
和瑞控股有限公司 浙江杭州 陈兴良 浙江杭州
通联创业投资股份有限公司 浙江杭州 赵跃宝 浙江金华
上海国药股权投资基金合伙企业 上海 周荣祖 浙江丽水
（有限合伙）
魏坚 浙江杭州 陈慧玉 浙江杭州
吴勤富 浙江杭州 方萍 浙江杭州
王国娟 浙江杭州 石金珠 浙江杭州
章林琴 浙江杭州 许芬娟 浙江杭州
贾帼宏 浙江武义
独立财务顾问
二〇一五年五月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节重大事项提示......5
一、本次重组方案简要介绍......5
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标......5
三、本次交易不构成关联交易......6
四、本次交易的支付方式......6
五、本次交易标的资产的评估情况......6
六、本次重组对上市公司的影响......7
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序......7
八、本次交易标的首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形......8
九、本次交易相关方作出的重要承诺......9
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......10
第二节重大风险提示......12
一、与本次交易相关的风险......12
二、收购整合风险......12
三、标的公司的财务状况风险......13
四、应收账款回收风险......13
五、与标的公司相关的其他风险......14
第三节交易概况......16
一、本次交易的背景和目的......16
二、本次交易的决策过程和批准情况......19
三、本次交易的具体方案......19
四、本次重组对上市公司的影响......21
第四节备查文件及查阅方式......24
一、备查文件......24
二、查阅方式......24
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/指 浙江康恩贝制药股份有限公司
康恩贝/受让方
和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、
上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏
交易对方/转让方 指 坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、
赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬
娟合计15名交易对方
交易标的/标的资产 指 浙江珍诚医药在线股份有限公司26.44%股权
珍诚医药/标的公司 指 浙江珍诚医药在线股份有限公司
本次交易/本次资产重组/ 康恩贝以向交易对方支付现金的方式购买其持有
指
本次重组 的标的公司26.44%股权
《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报
本报告书 指 告书（草案）》
和瑞控股 指 和瑞控股有限公司
通联创投 指 通联创业投资股份有限公司
上海国药 指 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
审计/评估基准日 指 2014年12月31日
本次重组中，立信评估出具的《浙江康恩贝制药
股份有限公司拟股权收购涉及的浙江珍诚医药在
资产评估报告、评估报告指 线股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
书》（信资评报字[2015]第154号）
各交易对方与上市公司签订的关于珍诚医药股份
《股权转让协议》 指 的股权转让协议
立信评估/评估机构 指 上海立信资产评估有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所
独立财务顾问/西南证券指 西南证券股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
第一节 重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
公司拟以现金方式收购和瑞控股、通联创投、上海国药、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟合计15名交易对方持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司共计4,230万股股份，占珍诚医药总股本的比例为26.44%。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估结果为基础由交易双方共同协商确定，经协商标的公司26.44%的股份作价23,265.00万元。
本次交易完成后，公司将合计持有珍诚医药57.25%的股份，为其第一大股东。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为珍诚医药26.44%股权，根据中汇会计师为本次交易标的公司出具的中汇会审[2015]0289号审计报告，标的公司及上市公司的相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产/上 是否构成重
财务数据 标的资产 上市公司 交易对价 市公司占比 大资产重组
总资产 109,873.19 445,384.62 50,380.00 24.67% 否
净资产 41,487.99 236,761.50 50,380.00 21.28% 否
营业收入 208,012.57 292,415.85 / 71.14% 是
注：公司于2014年12月受让珍诚医药30.81%的股权，本次交易进一步收购珍诚医药26.44%的股权，上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为纳入本次交易的累计计算范围。上述康恩贝财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，珍诚医药财务数据取自2014年度经审计合并财务报表；珍诚医药的总资产和净资产数据根据《重组管理办法》规定，以总资产和净资产分别与交易价格相比孰高值为计算标准；净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟购买标的资产最近一会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为胡季强，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易涉及的标的公司资产总额占上市公司的比例为24.67%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方与康恩贝不存在关联关
