恒生电子股份有限公司
核心员工入股“创新业务子公司”
投资与管理办法（2021 版）
第一章 依据与目的
第1条 根据恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上
市公司”或“恒生电子”）《公司章程》、《恒生电子股份有限公司
子公司管理办法》以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合
伙企业法》等相关法律、法规的规定制订《恒生电子股份有限公
司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2021 版）
（以下简称“管理办法”或“本办法”）。
第2条 本办法制订的目的：（1）引导公司进入金融科技创新业务领域，
提升公司长期核心竞争力；（2）体现公司“成长与分享”的核心
价值观，公司与员工共同发展与成长，共享收益，共担风险，建
立优秀的价值分配体系，激发一线核心骨干员工的创业精神和战
斗力；（3）为引进互联网人才与创新人才提供理想的创业平台。
第二章 创新业务性质、范围与基本原则
第3条 创新业务与公司传统业务存在较大区别，主要体现以下几点：（1）
在传统的、分业监管的金融市场上，公司传统业务主要采集样板客
户的共性需求来形成软件产品及其配套服务，并复制给同类客户使
用，业务规模的扩张依托产品生命周期的更迭来获得，整体架构是
以产品为中心的运营思维，基本采用成本定价的模式，更多的是交
易类和通道类的产品线，业务的受控性比较好，容易积累行业壁垒，
传统业务能够提供稳定的现金流贡献，传统业务的发展模式比较成
熟。创新业务则面临多元化、混业监管的金融创新年代，为客户提
供多层次、多元的 IT 托管、资讯与网络社区、程序化与量化交易平
台、全球交易通联等服务，创新业务以客户为中心，更多的是增值
类和服务类的产品线。（2）传统业务主要服务金融机构单位，创新
业务则覆盖金融机构单位和自然人投资者；（3）传统业务的业务发
展与投资分布比较均匀和有规律性，并且行业门槛较高，创新业务
具有一定的风险和不确定性，初始的投资较大，投资回收期较长，
新进入者较多，因此，创新业务需要依靠更多的个人创业精神，需
要本办法创新的机制配合予以激活，使公司和员工实现双赢。
第4条 创新业务需要与原有传统业务有清晰的区隔，本公司已经占有较大
市场份额或优势的成熟产品与服务，一般不纳入创新子公司的范围。
公司已经涉足创新业务，但面临较大或极大不确定性的业务板块，
及时按照实际情况在本办法的指导下进行调整。原有传统业务板块
如有创新方向或面临市场环境变化的，也可以采纳本办法。中国国
内市场以外(包括中国台湾、香港、澳门地区)的市场，也可视为创新
的业务市场。
第5条 本办法适用的对象：（1）公司及其下属子公司（包括创新业务子公
司）；（2）公司及其下属子公司员工；（3）公司及其下属子公司员工
投资的员工持股平台公司（有限公司、有限合伙等形式）。
第6条 创新业务子公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子
公司的人员除了公司总部委派的管理层人员外，原则上保持人员的
相对独立。创新业务子公司与本公司及其他下属子公司的业务往来
及交易以市场公允价格为基本定价原则。
第7条 经上市公司股东大会、董事会或有权机构批准，公司及其他下属子
公司可以为创新业务子公司提供担保、融资等支持。
第8条 创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织
架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依
法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。
第9条 创新业务子公司可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配
套、切实可行的管理制度与薪酬体系。
第10条 本办法涉及的个人所得税依法由员工自行承担。
第11条 本办法涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按照相关法律
法规与公司制度的规定办理。
第12条 本办法确定的恒生电子股份有限公司核心员工入股创新业务子公
司暨创新业务子公司员工持股计划不属于《上市公司股权激励管理
办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计
划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计
划。
第三章 入股员工与持股计划类型
第13条 入股员工包括公司的核心管理层、事业部的核心层以及业务骨干以
及下属子公司（包括创新业务子公司）的核心员工，并可拓展至公
司及其下属子公司（包括创新业务子公司）普通员工（以下简称“核
心员工”、“公司员工”或“入股员工”）；持股计划的重点对象为对
公司及其子公司（包括创新业务子公司）的发展有重大价值与作用
的员工。
第14条 根据业务发展需要，公司员工可以通过各类型的员工持股平台（有
限合伙、有限公司等形式）对创新业务子公司进行投资，员工自身
或通过持股投资平台公司直接或间接持有创新业务子公司股权（权
益）份额称之为“创新业务子公司员工持股计划”、“员工持股计划”
或“持股计划”。
第15条 员工持股计划分为 “员工现金出资持股”、“持股计划之延迟投资认
股权（简称“投资认股权”）”、“股份增值权（股票增值权）”三种类
型。
第16条 持股计划的股份（权益）来源本质上取决于创新业务子公司的业务
发展与资金需求，可以分为创始、绩效、晋升、入职等几种来源形
式，具体由《员工持股计划操作办法》予以规定。
第17条 员工现金出资持股系指公司员工为自身利益以自己名义以自有或
其他合法来源资金对员工持股平台或创新业务子公司出资，直接或
间接持有股份。
第18条 投资认股权系指公司员工基于公平自愿、风险自担的原则，在未来
可以从公司或其子公司处受让对创新业务子公司的直接或间接投
资权，具体由员工持股计划操作办法予以规定。
第19条 股份增值权（股票增值权）系指公司或子公司以现金出资的方式持
有员工持股平台或创新业务子公司股份份额，同时在满足一定条件
下把上述持有股份份额的财产增值权授予给公司员工，员工享有股
份（股票）增值权权益（扣除投资本金的股份份额变现增值部分）；
除股票（股份）增值权以外的投票权等仍归公司或子公司所有。若
股份增值权在实施过程中，因股份支付、个税等因素需要调整和变
更的，授权公司董事会或持股计划管理执行委员会按照依法合规、
有利于公司发展、有利于调动员工积极性、经济、便利的原则，进
行相应的调整和变更。
第20条 在实施员工延迟投资认股权过程中，持股股份可先由公司或子公司
出资持有，在达致延迟投资条件并基于员工自愿、风险自担、协商
一致的前提下，由公司或子公司向员工进行上述股份的转让以实现
员工的延迟投资，股份转让时由员工支付相应的股份对价，股份对
价以公司的实际投资本金为基数，同时由员工支付对应的、合理公
允的时间成本价值，具体由持股计划操作办法予以规定。
第21条 在特殊情况下，经公司有权机构审核同意后，员工可以以个人身份
直接对创新业务子公司出资并持有股份。
第四章 员工持股计划的审批机构与日常管理
第22条 公司股东大会负责审批如下事项：
1、持股计划的基本原则与创新业务子公司范围及总体方案；
2、持股计划的员工总体持股比例；
3、确认公司向员工转让其直接或间接持有的创新业务子公司股份
份额的基本原则以及创设“股份增值权（股票增值权）”的基本原
4、批准创新业务子公司涉及独立上市事项；
5、批准股东大会审批权限范围内涉及整体或部分回购（以下称“整
体回购”）员工持股计划持有的创新业务子公司的股份份额事项；
6、属于股东大会审批权限范围内的涉及投资、担保及关联交易事项；
7、其他依法属于股东大会审议决策的事项。
第23条 公司董事会负责审批如下事项：
1、审批董事会权限范围内的对创新业务子公司的投资；
2、审批董事会权限范围内的涉及创新业务子公司的担保与关联交
易事项；
3、批准持股计划具体执行方案，方案应包括但不限于对应的分配比
例、授予对象、授予价格、行权价格、行权条件、回购条件、实
施期限等；
4、确认董事、监事、高管参与员工持股计划的方案；
5、授权董事会下设的薪酬委员会代表公司董事会负责管理创新业
务子公司员工持股计划，并选任及解聘公司“持股计划管理执行
委员会”（以下简称“执委会”）成员负责日常持股计划的管理与
执行；
6、批准股东大会审批权限范围以外的涉及整体回购员工持股计划
持有的创新业务子公司的股份份额的事项；
7、依照本办法的相关规定，审批持股计划涉及的属于董事会权限范
围内的其他事项；
8、上述事项涉及关联交易的，还应按照关联交易相关审批流程进行。
第24条 公司持股计划管理执行委员会负责员工持股计划的日常管理与执
行，并下设“持股计划管理小组”辅助日常工作。持股计划管理执
行委员会负责审批以下事项：
1. 负责持股计划具体方案的实施，包括但不限于具体的分配比例、
授予对象、授予价格、行权价格、行权条件、回购条件、实施期
限等；
2. 可以聘请第三方评估机构对涉及持股计划的估值进行评估，也可
以以其他
查看PDF原文
