证券代码：600568 证券简称：ST 中珠 公告编号：2023-014 号
中珠医疗控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司第一大股东涉及委托代持有关
事项问询函的回复公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2023年1月19日收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股份有限公司第一大股东涉及委托代持有关事项的问询函》（上证公函【2023】0046号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员并会同股东深圳市朗地科技发展有限公司、相关方深圳市深商控股集团股份有限公司对《问询函》中所述问题进行逐项落实。现就《问询函》所列问题逐项回复并披露如下：
1月18日晚间，公司披露权益变动报告书提示性公告，深圳市朗地科技发展有限公司（以下简称朗地科技）目前已合计持有公司19.077%股份，为公司第一大股东。但朗地科技股东黄新浩、黄超所持朗地科技股权为深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称深商控股）委托代持，深商控股为朗地科技实际控股股东。朗地科技表示正在办理代持还原的工商变更手续。鉴于相关代持事项对公司及投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、根据公告，2019年12月30日，朗地科技与深商控股签订股份《代持协议》，黄新浩、黄超所持朗地科技股权为深商控股委托代持。请公司补充披露《代持协议》主要内容、相关出资凭证、自然人黄新浩、黄超与深商控股的关系，并阐述签署代持协议的相关背景，明确上述代持有关信息披露是否真实、准确、完整。请黄新浩、黄超、深商控股发表意见。
问题（1）《代持协议》主要内容
回复：
2019年12月30日，朗地科技股东黄新浩先生、黄超先生与深商控股签署《代持协议》，协议主要内容如下：
1、双方确认本协议鉴于条款的事实，乙方替甲方代为持有标的公司51%和49%的股权。
2、甲方委托乙方代为持有上述标的公司股权，乙方自愿接受甲方的委托。
3、乙方声明并确认：由代持股权产生的或与代持股权有关之收益（包括但不限于股息和红利）、权益（包括但不限于新股认购权、所得或收入）、所得或收入（包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得）之所有权归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。
问题（2）相关出资凭证
回复：
截至2022年12月31日，朗地科技注册资本为3,000万元，实收资本为0元。深商控股委托成立朗地科技事项不涉及相关出资凭证。
问题（3）自然人黄新浩、黄超与深商控股的关系
回复：
朗地科技股东黄新浩先生自2019年12月30日起至今一直为深商控股员工。与深商控股存在的股权关系如下：黄新浩先生持有深圳兰德利实业有限公司（以下简称“兰德利公司”）51%股权，兰德利公司持有深商资产管理有限公司（以下简称“深商资产”）90%股权，深商控股持有深商资产 10%股权。黄新浩先生通过兰德利公司间接持股深商资产 45.9%的股权。除上述关系外，黄新浩先生与深商控股不存在其他关联关系。
黄超先生不属于深商控股员工。与深商控股存在的股权关系如下：黄超先生持有兰德利公司49%股权，兰德利公司持有深商资产90%股权，深商控股持有深商资产10%股权。黄超先生通过兰德利公司间接持股深商资产44.10%的股权。除上述股权关系外，黄超先生与深商控股不存在其他关联关系。
问题（4）阐述签署代持协议的相关背景，明确上述代持有关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
深商控股基于正常业务发展需要安排黄新浩、黄超于 2019 年注册成立朗地
科技，安排由员工黄新浩和非关联自然人黄超代持股。2020 年 10 月 27 日深商
控股拟参与中珠医疗 127,848,000 股股票拍卖，因深商控股内部审批程序和决议流程等相关问题无法安排直接竞拍，因此通过向朗地科技借款方式竞得中珠医疗股票。基于对中珠医疗基本情况的认可和对证券市场的持续看好，深商控股安排
朗地科技于 2023 年 1 月 16 日再次竞得中珠医疗 252,324,862 股股票，并承诺作
为财务投资不谋求上市公司实际控制权。经与中珠医疗沟通，深商控股按照监管要求已着手进行朗地科技股权变更，变更后深商控股将持有朗地科技 100%股权。因此，关于上述代持有关信息披露是真实、准确、完整的。
2023 年 1 月 30 日，深商控股与黄新浩、黄超分别签署了《解除代持暨股权
转让协议》，双方一致同意解除股权代持，黄新浩、黄超将代持股权转让给深商控股，并确认就上述股权代持事项，双方之间不存在任何争议或潜在纠纷。截至本公告日，朗地科技已完成股权代持还原的工商变更手续，变更后深商控股持有朗地科技 100%股权。
问题（5）请黄新浩、黄超、深商控股发表意见。
回复：
黄新浩先生、黄超先生、深商控股认为《关于对中珠医疗控股份有限公司第一大股东涉及委托代持有关事项问询函的回复》和《中珠医疗控股股份有限公司详式权益变动报告书（朗地科技）》所披露的代持有关信息披露是真实、准确、完整的。
二、根据公告，朗地科技已合计持有公司 19.077%股份，为公司第一大股
东。目前朗地科技正在办理代持还原的工商变更手续。根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等相关规则，结合实践，投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于 30%的，也应当遵守《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第七十四条第一款的规定。请公司补充披露：结合目前公司股权结构等实际情况，分析并说明朗地科技是否应当遵守前述规则，若适用，委托代持还原是否违反《收购办法》相关规定。请黄新浩、黄超、深商控股发表意见。
问题（1）结合目前公司股权结构等实际情况，分析并说明朗地科技是否应当遵守前述规则，若适用，委托代持还原是否违反《收购办法》相关规定。
回复：
权益变动前，朗地科技持有中珠医疗127,848,000 股股份，持股比例 6.415%。权益变动后，朗地科技持有中珠医疗 380,172,862 股股份，持股比例提高至19.077%，成为公司第一大股东。
《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
1、朗地科技关于限售期的承诺
根据权益变动实际情况，朗地科技在权益变动后成为上市公司第一大股东但持股比例低于 30%，因朗地科技已承诺目前暂不存在谋求上市公司控制权的计划。参照适用《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《收购办法》的相关规定。
朗地科技已于2023年1月30日补充签署关于权益变动所获得股份的流通限制和减持意向的承诺函，具体内容如下：
“鉴于本公司通过拍卖收购中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”）股东深圳市一体投资控股集团有限公司由于破产强清公开拍卖的其持有的
ST 中珠 252,324,862 股股份，占总股本的 12.661%，朗地科技共持有 ST 中珠
19.077%的股份，本公司作为中珠医疗的第一大股东，根据相关法律法规和中国证监会的规则，现自愿承诺如下：
‘本次权益变动所获得的股票自登记至其名下之日起十八个月内不减持，但其持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。’”
2、朗地科技委托代持人和代持人关于限售期的承诺
朗地科技股东黄新浩、黄超、深商控股已于 2023 年 1 月 30 日补充签署关于
权益变动所获得股份的流通限制和减持意向的承诺函，具体内容如下：
“鉴于深圳市朗地科技发展有限公司通过拍卖收购中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”）股东深圳市一体投资控股集团有限公司由于破产
强清公开拍卖的其持有的 ST 中珠 252,324,862 股股份，占总股本的 12.661%，
深圳市朗地科技发展有限公司作为中珠医疗的第一大股东，根据相关法律法规和中国证监会的规则，本人/本公司现自愿承诺如下：
‘本次权益变动所获得的股票自登记至深圳市朗地科技发展有限公司名下之日起十八个月内不减持深圳市朗地科技发展有限公司股份，但黄新浩、黄超代深圳市深商控股集团股份有限公司持有深圳市朗地科技发展有限公司股份的代持还原过程所造成的股权变动不受前述持股锁定期限制，前述代持情况还原后继续履行十八个月的锁定期。’”
3、委托代持还原是否违反《上市公司收购管理办法》相关规定
根据黄新浩、黄超、深商控股签署的关于权益变动所获得股份的流通限制和减持意向的承诺函，委托代持还原仅在朗地科技的名义控股股东与实际控股股东之间变化，名义控股股东和实际控股股东都已承诺除了代持还原以外，将履行十八个月不减持本次权益变动所取得的股份，代持情况还原后继续履行前述十八个月的锁定期。名义控股股东与实际控股股东相关信息和代持情况已在《详式权益变动报告书（朗地科技）》中充分披露，综上所述，委托代持还原不违反《上市公司收购管理办法》相关规定。
问题（2）请黄新浩、黄超、深商控股发表意见。
回复：
黄新浩、黄超、深商控股认为朗地科技在权益变动后成为上市公司第一大股东但持股比例低于 30%，因朗地科技已承诺目前暂不存在谋求上市公司控制权的计划，参照适用《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《收购办法》的相关规定。此外，委托代持还原仅在朗地科技的名义控股股东与实际控股股东之间变化，名义控股股东和实际控股股东都已承诺除了代持还原以外，将履行十八个月不减持本次权益变动所取得的股份，代持情况还原后继续履行前述十八个月的锁定期。综上所述，委托代持还原不违反《上市公司收购管理办法》相关规定。
三、根据前期公告，公司股东珠海中珠集团股份有限公司及其关联方非经营性占用资金余额 5.68 亿元，该事项目前尚无进展。若后续相关股东拟谋求上市公司控制权，相关股东应当根据《收购办法》等相关规定妥善解决资金占用等违规事项。你公司董监高应当勤勉尽责，督促相关方尽快解决上述违规事项，维护上市公司利益。
回复：
收到《问询函》后，公司董事会向在任董监高发出了《中珠医疗控股股份有
限公司关于公司董监高勤勉尽责的提示函》，提示全体董监高谨遵监管精神、审慎决策，认真落实函件要求，依法依规推进相关工作，切实维护公司及广大中小股东的合法权益。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年二月九日
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