证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-081号
中珠医疗控股股份有限公司
关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：中珠医疗控股股份有限公司收购上海桂南企业管理中心（有限
合伙）所持广西玉林市桂南医院有限公司60%股权。
●交易金额：本次交易价格依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告、上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，以广
西玉林市桂南医院有限公司股东全部权益于评估基日2017年
12月31日所表现的公允市场价值，并参考广西玉林市桂南医
院有限公司2018年度经审计实现的税后净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据，按前述计算依据所确定的净
利润以下简称“孰低净利润”）不低于2684万元为基础，在上
海桂南企业管理中心（有限合伙）承诺广西玉林市桂南医院有
限公司2018年度孰低净利润不低于承诺的金额时，经双方协
商确定60%股权转让价21,000万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次
交易不构成上市公司的关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存
在重大法律障碍。本次对外投资额度已经公司第八届董事会第三十五次会
议审议通过，并经2017年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交
股东大会审议。
●风险提示：协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，
可能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医
院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）拟以自有资金协议收购上海桂南企业管理中心（有限合伙）（以下简称“桂南管理中心”）所持广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称“桂南医院公司”或“目标公司”）60%股权。
目标公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，经有关部门批准依法举办了广西玉林市桂南医院（以下简称“桂南医院”）；桂南医院为二级综合医院（营利性医疗机构）。桂南管理中心持有目标公司99%的股权，农维昌持有目标公司1%的股权。
经双方协商同意，本次交易价格依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，以广西玉林市桂南医院有限公司股东全部权益于评估基日2017年12月31日所表现的公允市场价值，并参考广西玉林市桂南医院有限公司2018年度经审计实现的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，按前述计算依据所确定的净利润以下简称“孰低净利润”）不低于2684万元为基础，在上海桂南企业管理中心（有限合伙）承诺广西玉林市桂南医院有限公司2018年度孰低净利润不低于承诺的金额时，经双方协商确定60%股权转让价21,000万元。
桂南医院公司其他股东农维昌已出具放弃优先购买权声明。收购完成后桂南医院公司将成为中珠医疗下属控股公司，中珠医疗将实际拥有桂南医院60%股权。
公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后并发表了同意公司的本次收购的独立意见，对公司的本次收购行为没有异议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；本次对外投资额度已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经2017年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。。
二、交易各方基本信息介绍
（一）收购方基本信息
名称：中珠医疗控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：湖北省潜江市章华南路特1号
法定代表人：许德来
注册资本：1,992,869,681元
成立日期：1994年6月27日
经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务；诊断试剂，中药，西药，生物制品，医疗器械，营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
（二）转让方基本信息
公司名称：上海桂南企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：农维昌
成立日期：2016年9月23日
合伙期限：2016年9月23日至2026年9月22日
主要经营场所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼17400号（上海泰和经济发展区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）
上海桂南企业管理中心（有限合伙）股东情况如下：
序号 姓名和名称 出资数额（万元） 认缴比例
1 农维昌 31.50 29.142%
2 周德勇 5.34 4.94%
3 袁小红 5.20 4.811%
4 杨崇光 5.00 4.626%
5 王冰 5.00 4.626%
6 钟一民 5.00 4.626%
7 吕红 5.00 4.626%
8 梁确新 5.00 4.626%
9 陈翠梅 4.75 4.394%
11 陈媛梅 4.20 3.886%
10 黄飞燕 4.00 3.701%
12 朱春频 4.00 3.701%
13 陈洁 3.90 3.608%
14 梁达梅 3.60 3.331%
15 杨永忠 2.60 2.405%
16 文永光 2.00 1.85%
17 何洁丽 2.00 1.85%
18 王雪梅 2.00 1.85%
19 凌武 2.00 1.85%
20 徐建权 2.00 1.85%
21 邱恒 2.00 1.85%
22 马克松 2.00 1.85%
合计 108.09 100.00%
其中：股东农维昌为上海桂南企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人，其他股东为有限合伙人。
上海桂南企业管理中心（有限合伙）截至2017年12月31日，、交易对方公司总资产3,770,288.38元，总负债4,000,000.00元，净资产-229,711.62元，2017年度营业收入0元，净利润-229,711.62元。
上海桂南企业管理中心（有限合伙）及其农维昌、袁小红等22名股东与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
公司名称：广西玉林市桂南医院有限公司；
统一社会信用代码：91450900MA5KFCPU37
类型：其他有限责任公司；
住所：玉林市苗园路402号；
经营场所：玉林市玉州区静安路86号
法定代表人：农维昌；
注册资本：壹佰零捌万零玖佰元整；
成立日期：2016年12月2日；
营业期限：长期；
经营业务范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、精神科、传染科、急诊医学科、康复医学科、临终关怀科、麻醉科、疼痛科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股东及权属情况
上海桂南企业管理中心（有限合伙）持有桂南医院公司99%股份，农维昌持有桂南医院公司1%股份。除法律法规规定的情形，转让方持有的目标公司股权的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
桂南医院公司其他股东农维昌已出具放弃优先购买权声明。本次交易若完成后，桂南医院公司股东情况为：中珠医疗持有60%，上海桂南企业管理中心（有限合伙）持有39%，农维昌持有1%。
（三）交易标的审计、评估情况
经交易双方协商同意，决定对桂南医院公司截至2017年12月31日的财务状况进行审计、评估，分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《广西玉林市桂南医院有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZE10839号）（以下简称“《审计报告》”）、由上海立信资产评估有限公司评估并出具《广西玉林市桂南医院有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产
评估报告》（信资评报字[2018]第40065号）（以下简称“《评估报告》”）（《审计报告》、《评估报告》详见2018年6月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，桂南医院公司总资产113,584,418.60元，总负债41,984,550
