证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2016-128号
中珠医疗控股股份有限公司
关于下属子公司中珠益民收购六安医院65%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：中珠医疗控股股份有限公司全资子公司珠海中珠益民医院投资 管理有限公司收购汪玉、张纯俊所持六安开发区医院65%股权。●交易金额：以六安开发区医院评估基准日评估价值为基础经双方协商确 定，六安开发区医院65%股权以及转让方对标的企业的全部债 权综合作价人民币 3,686.15 万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，也不构成重大资产重组。本次股权收购 事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
●风险提示：协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）下属全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司（以下简称“中珠益民”或“受让方”）拟以自有资金协议收购汪玉、张纯俊所持六安开发区医院（以下简称“六安医院”或“转让方”）65%股权。
经中珠益民与六安开发区医院股东汪玉、张纯俊协商确定，依据六安医院股东全部权益于评估基日2016年7月31日所表现的公允市场价值为定价基础，六安医院 65%股权以及转让方对标的企业的全部债权综合作价人民币 3,686.15
万元，收购完成后六安医院将成为中珠益民下属控股医院。
六安开发区医院其他相关股东已出具放弃优先购买权声明。
公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项发表的独立意见》，对公司的本次收购行为没有异议，同意公司的本次收购。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
1、收购方基本信息
名称：珠海中珠益民医院投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UQFWN6K
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房6楼6E-12之四
法定代表人：罗淑
注册资本：人民币50000万元
成立时间：2016年6月8日
经营范围：医院投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），医疗、医药项目投资，公关活动策划，一类医疗器械的销售，生物科技、生物制品的研发，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东持股比例：中珠医疗控股股份有限公司持有100%股份；
关联关系：为本公司全资子公司。
2、转让方基本信息
1）自然人：汪玉
六安医院法定代表人，持有六安医院67%的股份；
关联关系：与本公司无关联关系。
2）自然人：张纯俊
六安医院股东，持有六安医院30%的股份；
关联关系：与本公司无关联关系。
三、标的公司基本情况
六安开发区医院是经六安市卫生和计划生育委员会批准成立的民办非企业单位医疗机构，坐落于安徽省六安市皖西大道，是六安东城区唯一一所非营利性、规模较大的国家二级综合性医疗卫生机构，六安市医疗保险、商业保险、新型农村合作医疗、城镇居民医疗保险等定点医疗机构。
六安医院目前持有以下经营证照：
1、医疗机构执业许可证
全国唯一标识码：340008873；所有制形式：股份制；医疗机构类别：综合医院；经营性质：非营利性（非政府办），法定代表人：汪玉；主要负责人：耿辉；登记号：57444804X34240113A1001；诊疗科目：预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业（增设血液透析）；内分泌专业；免疫学专业；变态反应专业；老年病专业/外科；普通外科专业；骨科专业/妇产科/妇女保健科/儿科/儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科。2、民办非企业单位登记证
统一社会信用代码：5234150057444804XG；业务范围：内科、外科（普外、骨科）、妇产科、儿科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、门诊（肿瘤、中医科、眼、口腔、耳鼻咽喉、妇儿保健）、预防保健。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。
六安医院原有股东情况如下：汪玉持有67%，张纯俊持有30%，六安东城经
济建设有限公司持有3%。
关联关系：与本公司无关联关系。
经中珠医疗下属全资子公司中珠益民与六安医院的股权转让方汪玉、张纯俊协商确定，决定对六安医院2015年1月1日—2016年7月31日的财务状况进
行审计，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第712023号《六安开发区医院2015年1月1日—2016年7月31日审计报告》；在持续经营等假设条件下，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《珠海中珠益民医院投资管理有限公司股权收购项目六安开发区医院股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第430号），六安医院股东全部权益于评估基准日2016年7月31日所表现的公允市场价值为错误！链接无效。万元。以公允市场价值为基础经双方协商确定，六安医院65%股权以及转让方对标的企业的全部债权综合作价人民币 3,686.15 万元。
中京民信（北京）资产评估有限公司对报告使用者提醒事项主要如下：
1、实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价或折价。我们提示：在切实可行的情况下，对由于具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价或折价的影响，应予以适当考虑。
2、部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，评估是在假设不存在权属争议的前提下进行的，房屋建筑物面积由被评估医院提供，评估人员仅进行了估测。若在评估报告有效期内办取所有权证，应以证载面积对评估值进行调整。
四、《股权转让合同》主要内容
1、股权和债权转让以及股权和债权转让对价
转让方同意将其所拥有六安医院共计 65%的股权（其中：转让方汪玉转让
46%的股权，张纯俊转让 19%的股权）以及转让方对标的企业的全部债权以人民
币 3,686.15 万元的价格转让给受让方。其中：人民币 32,200,478.11 元受让
方以股权转让款的方式支付给转让方（其中：支付汪玉股权转让款人民币
22,788,030.70 元，支付张纯俊股权转让款人民币 9,412,447.41 元），人民币
4,661,021.89 元受让方以代替标的企业偿还债务的方式支付给转让方（其中：
支付张纯俊对标的企业债权人民币3,139,696.45元，汪玉对标的企业债权人民
币1,521,325.44元），本次股权转让后标的企业的股权结构如下：
本次若交易完成后，六安医院股东情况为：中珠医疗持有65%，汪玉持有21%，
张纯俊持有11%，六安东城经济建设有限公司持有3%。
2、本次股权转让交易支付方式：
本次股权和债权转让对价共计人民币3,686.15 万元，受让方分三期向转让
方支付：
（1）自本协议生效以及办理股权转让公证之日起15个工作日向转让方支付
人民币1800万元（其中：向汪玉支付股权转让对价人民币1200万元，向张纯俊
支付股权转让对价人民币600万元）；
（2）第二期股权款人民币10,300,478.10元（本次股权转让有税收的，转
让方同意受让方从股权转让款中扣除代扣代缴的个人所得税和其他附加税费后将余款支付给转让方）受让方应在转让方办理完本次股权转让卫计委、民政等部门的相关变更登记手续之日起15个工作日支付（其中：向汪玉支付股权转让对价人民币 8,188,030.70 元，向张纯俊支付股权转让对价人民币 2,112,447.41元）。
在转让方办理完本次股权转让卫计委、民政等部门的相关变更登记手续之日起15个工作日支付人民币4,661,021.89元受让方以代替标的企业偿还债务的方式支付给转让方（其中：支付张纯俊对标的企业债权人民币3139696.45元，汪玉对标的企业债权人民币1521325.44元），该款项由受让方通过向标的企业转入款项，并由标的企业偿还审计基准日标的企业账面对出让方的债务。
（3）受让方预留390万元尾款（预留应付汪玉260万元，预付张纯俊130
万元），待转让方申报缴纳税款取得完税凭证后予以支付，或由受让方代扣代缴转让交易税费后，根据实际情况将代扣代缴税款后差额实行多退少补。转让方缴纳转让股权相关税费的责任属于转让方，受让方仅承担代扣义务，因该转让股权事项在后期税务中产生的一切转让方应该承担的税费（含滞纳金等）均由转让方承担。
3、本次股权转让交易安排
（1）本协议签订后转让方在60日内完成本次股东股权转让的公证以及卫计
委、民政的相关变更登记。
（2）双方同意，各方应根据本协议确定的原则对标的企业章程进行修订。
（3）对本次股权转让，转让方应缴纳的个人所得税，由转让方承担，受让方可以在股权转让对价中进行相应扣除并进行代扣代缴。
4、债务的承担
（1）根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 712023 号审计报
告，截止至2016年7月31日，标的企业负债总计人民币28,289,318.19元（其
中:包括张纯俊对标的企业债权人民币3,139,696.45元，汪玉对标的企业债权人
民币1,521,325.44元），除此之外，转让方承诺标的企业没有其他任何负债，在
本次股权转让变更登记完成之前，标的企业未书面告知并经受让方认可的债务由转让方共同承担连带赔偿责任。
（2）在本协议签署前转让方未批露的或有债务、其他法律纠纷产生的债务由转让方承担。
（3）在审计报告基准日后至办理完成股权转让及交接完成前的期间内发生的与标的企业经营业务无直接相关的债权债务（含转让方或其他第三方与标的企业之间资金往来）
