平安证券股份有限公司
关于山鹰国际控股股份公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，对山鹰国际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）公开发行面值总额人民币2,300,000,000 元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人
民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集资金已于 2018 年 11 月 27 日全部到账，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用及归还情况
2020 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会第四十六次会议、第七届监事
会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币 60,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第七届董事会第四十六次会
议审议通过之日起不超过 12 个月。保荐机构和公司独立董事均发表了同意意见，
具体内容刊登于 2020 年 11 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2020-140）。
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司已分别于 2021 年 8
月 5 日、2021 年 9 月 13 日、2021 年 10 月 13 日和 2021 年 10 月 21 日将暂时用
于补充流动资金的募集资金中的 5,000.00 万元、200.00 万元、19,615.55 万元和35,184.45 万元提前归还至“山鹰转债”的募集资金专户。相关公告的具体内容于
2021 年 8 月 6 日、2021 年 9 月 14 日、2021 年 10 月 14 日和 2021 年 10 月 22 日
刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2021-037、临 2021-086、临 2021-092 和临2021-093）。
三、募集资金投资项目情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 181,572.00 130,000.00
2 年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期） 132,134.00 100,000.00
总计 313,706.00 230,000.00
注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项目。
2020 年 1 月 10 日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三
十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原定年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）变更为山鹰纸业（广东）有限公司“100万吨高档箱板纸扩建项目”。新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司），实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案已经 2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。相关公告具体
内容于 2020 年 1 月 11 日、2020 年 2 月 26 日刊登在《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：
临 2020-006、临 2020-007、临 2020-010、临 2020-031 和临 2020-032）。
变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 181,572.00 130,000.00
2 100 万吨高档箱板纸扩建项目 259,556.00 100,000.00
总计 441,128.00 230,000.00
截至 2021 年 10 月 22 日，本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使
用 191,656.21 万元，募集资金账户余额为 35,368.72 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过人民币 35,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约人民币 1,674.75 万元（以目前一年期贷款基准利率上浮 10%测算），使用期限自公司第八届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
五、履行的审议程序情况
本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，山鹰国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱翔坚 汪 颖
平安证券股份有限公司
年 月 日
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