股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-049
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于收购北欧纸业(Nordic Paper)公司100%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易由安徽山鹰纸业股份有限公司在瑞典设立的Goldcup瑞典公司
作为收购实施主体，拟出资24亿瑞典克朗，约合19.52亿元人民币收
购北欧纸业公司Nordic Paper Holding AB100%股权。
本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组事项。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、
商务部门等）备案或批准。
一、交易概述
安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在瑞典设立的公司 Goldcup 15172 AB（以下简称“Goldcup 瑞典公司”，该公司拟更名为SUTRIVHoldingAB）与卢森堡HoldingBlancBleu5S.á.r.l（以下简称“HBB公司”）和德国PetekGesellschaftzurHerstellungchemischerProduktembH（以下简称“Petek公司”）于2017年7月19日签订了《股份购买协议》。根据国际知名咨询机构财务尽职调查、估值分析，经协商，最终确定本次收购NordicPaper HoldingAB（以下简称“Nordic公司”或“标的公司”）的交易金额为24亿瑞典克朗，约合19.52亿元人民币，即收购HBB公司持有Nordic公司61.2%的股权和Petek公司持有Nordic公司38.8%的股权。本次收购完成后，Goldcup瑞典公司将持有Nordic公司100%股权。
本次收购完成后，公司将介入技术壁垒高、盈利能力强的高端特种纸细分市场。北欧历来是国际造纸技术和产品研发的前沿，标的公司的防油纸产品在欧洲市场占有率排名第一，为该细分领域的绝对领导者，同时标的公司的牛皮纸是欧洲高端食品、化工、购物商品袋产品的主要供应商之一。本次股权收购对公司整体造纸技术的提升和产品结构的改善，以及对公司全球化战略协同具有重要的战略意义。
2017年7月19日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于收购北欧纸业（Nordic Paper）公司 100%股权的议案》。公司全体独立董事
对该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》、商务部《境外投资管理办法》等有关规定，本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）备案或批准。
本次收购无需取得瑞典当地有关政府部门的批准，无需征得债权人或其他第三方的同意。
二、 交易各方的基本情况
（一）公司名称：Holding Blanc Bleu 5 S.á.r.l
登记地址：5,Rue Guilaume Kroll.L-1882 Luxemburg
公司编号：B190285
注册资本：141,588欧元
公司实际控制人：Orlando Management AG
主营业务：主要从事股权投资、提供担保、购买房地产等商业活动。
（二）公司名称：Petek Gesellschaft zur Herstellung chemischer
Produkte mbH
注册地址：Linprunstrae 49, 80335 Munich,Germany
公司性质：私人有限责任公司
注册资本：500,000马克
公司编号：HRB79830
公司实际控制人：Robert Ferrari Trust
主营业务：Petek公司是一家控股公司，持有多家从事造纸行业和相关行业
公司股权，主要从事生产和销售化学品、纸张、燃料和包装。
上述交易各方与公司之间均不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Nordic Paper Holding AB
公司性质：私人有限公司
注册办事处：瑞典克里斯蒂娜港
企业识别号：556914－1913
公司股东及持股情况：HBB公司和Petek公司分别持有Nordic公司61.2%
和38.8%的股权。
主要产品、业务和优势：Nordic 公司旗下共有四家造纸厂，其中三家分布
于瑞典，一家位于挪威。Nordic 公司专注于防油纸和牛皮纸的细分领域，终端
产品主要为食品、消费品，以及建筑、化工等行业特殊要求的增长型产品。标的公司一直保持稳定和较高盈利的水平，产品主要聚焦于欧洲和北美的高端市场，部分销往东亚和澳洲。
目前Nordic公司的浆纸年生产能力50万吨。标的公司是欧洲唯一一家浆纸
一体化的防油纸生产商，纸浆主要用于内部纸品的生产使用；防油纸主要用于生产餐饮和食品行业的烘焙纸、烘烤杯、油脂食品包裹纸，以及快速食品纸盒容器等食品级用纸。在欧洲防油纸行业的产量和市场占有率均排名第一，是欧洲食品级防油纸市场的绝对领导者。Nordic 公司生产的牛皮纸主要关注于高强度的耐重纸袋以及食品、建筑、化工等细分行业的特种纸产品，其主要用于生产高强度的工业、食品包装、购物商品纸袋以及不锈钢板夹层纸、绝缘纸、建筑材料等特种纸产品，是欧洲该类产品的主要供应商。
Nordic 公司所在区域的电力成本同欧洲许多国家相比处于较低水平，且造
纸所需的新鲜水资源和林业资源获取的成本非常低，其相关产品在欧洲市场具备较高的成本竞争力。Nordic 公司浆纸一体化的生产配置和纤维原料的自供方式能在质量和产量方面给予充分保障，在运营方面具有明显的成本优势。
（二）主要财务数据
单位：瑞典克朗百万元
主要财务指标 2016年12月31日 2017年5月31日
资产总额 1,854 1,861
负债总额 1,483 1,460
权益总额 370 402
流动资产总额 851 890
非流动资产总额 1,002 971
应收款项总额 162 186
主要财务指标 2016年度 2017年1-5月
营业收入 2,546 1,181
折旧摊销息税前利润 425 226
折旧 89 38
净利润 235 135
(以上财务数据按照瑞典会计准则确认所得，其中2016年年度财务数据经安永会计师
事务所（瑞典）审计，2017年5月财务数据未经审计)
（三）需要说明的其他事项
1、标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
2、本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
（四）交易标的定价情况
本次交易定价经国际知名咨询机构财务尽职调查、估值分析并结合本次交易对公司未来发展战略的影响等因素，本着商业原则，双方经过多次报价及谈判协商最终确定。
在签署协议前，公司不具备聘请境内会计师事务所和资产评估机构按照中国会计准则、审计准则和评估准则对收购标的公司进行审计和评估的条件，无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求在中国企业会计、评估准则下编制交易标的财务报告及其相关审计报告和评估报告。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、交易协议的主要内容
Goldcup瑞典公司与HBB公司和Petek公司于2017年7月19日签订了《股
份购买协议》，主要内容如下：
（一）协议主体：本公司在瑞典设立的Goldcup瑞典公司作为买方，卢森堡
HBB公司和德国Petek公司作为卖方。
（二）交易标的：Nordic公司100%股权。
（三）交易价格：交易价格由 24 亿瑞典克朗股权价值和锁箱期（自2017
年6月1日起至交割日，含当日）6%年利息额两部分构成，若交割日前交易标的
存在减损的，则该减损额在交易价格中扣除。
（四）支付安排：买方需向卖方支付上述交易价格，其中1亿瑞典克朗为卖
方针对本次交易为买方提供的贷款，交割日实际支付价款为交易价格减去卖方贷款，即23亿瑞典克朗，并以欧元支付，汇率以约定日期欧洲中央银行的收市汇率为准。
（五）过渡期损益安排：卖方有权收取标的公司锁箱期内净利润的5%。
（六）交割先决条件：本次交易已获得相关审批条件，包括但不限于公司股东大会审议通过及发改委、商务部门等备案或批准，且交割日前未发生重大不利影响。如先决条件未满足且未根据协议约定豁免，则交易各方有权终止本协议。
由于未获得审批导致协议终止的，买方需向卖方支付合
