600565 沪市 迪马股份

 股票简称：迪马股份            股票代码：600565      公告编号：临 2023-063 号

              重庆市迪马实业股份有限公司

          第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2023 年 10 月 20 日以电话、传真或

 网络通讯方式发出关于召开公司第八届董事会第十二次会议的通知，并于 2023

 年 10 月 27 日以通讯方式在重庆市南岸区南滨路东原 1891D 馆 4 层会议室召开，

 会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的规

 定，会议由公司董事长黄力进先生主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政
 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

    一、 审议并通过《2023 年三季度报告》

    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议并通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

    同意公司新增日常关联交易预计如下：

                                  前次授予金  本次新增金  本次新增后金额
关联交易类别  关联人                      额          额        （万元）
                                    （万元）    （万元）

向关联人购买  合肥哈工澳汀智能            -          500            500
商品          科技有限公司

              合计                        -          500            500

    公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、
 公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

    公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，公司及控股子公司董
 事长或法人根据具体服务内容、体量签署协议。预计金额期限为该议案经股东大
 会审批通过后至 2023 年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在
 定期报告中进行披露。


  关联董事罗韶颖回避该议案的表决。

  具体内容详见《关于新增日常关联交易预计的公告》（临 2023-065 号）

  本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议并通过《关于变更董事会审计委员会成员的议案》

  根据中国证监会最新发布《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司根据上述新规对董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事、总裁罗韶颖女士不再担任第八届董事会审计委员会委员职务，其他职务不变。

  同意选举董事长黄力进先生为公司董事会审计委员会成员，变更后审计委员会全体成员为吕有华先生、于学涛先生、黄力进先生，召集人为独立董事吕有华先生。

  具体内容详见《关于变更董事会审计委员会成员的公告》（临 2023-066 号）
  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

  鉴于中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的发布并实施，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容请详见《关于修改<公司章程>的公告》（临2023-067号）

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议并通过《独立董事工作管理制度（修订稿）》

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    六、审议并通过《独立董事专门会议工作细则》

  鉴于中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的发布并实施，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，同意按规定制定公司《独立董事专门会议工作细则》。

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议并通过《董事会审计委员会工作细则（修订稿）》

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议并通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则（修订稿）》

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议并通过《董事会提名委员会实施细则（修订稿）》

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议并通过《独立董事现场工作制度（修订稿）》

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议并通过《关于注销子公司的议案》

  同意公司对子公司重庆元澄励升企业管理中心（有限合伙）、广州东琰企业管理咨询有限公司进行清算注销，并授权公司管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。

  具体内容详见《关于注销子公司的公告》（临 2023-068 号）

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议并通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容请详见《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（临 2023-
069 号）

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

                                重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                          二○二三年十月二十七日
附件一：

            独立董事意见

  本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第八届董事会第十二次会议，并审议了会议所拟定的议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

  一、针对《关于新增日常关联交易预计的议案》，公司新增 2023 年度日常关联交易预计，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  二、针对《关于修改<公司章程>的议案》，我们认为：公司修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

  三、针对《关于注销子公司的议案》，本次注销子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  独立董事：

            胡冬梅                于学涛              吕有华

                                          重庆市迪马实业股份有限公司
                                                    2023 年 10 月 27 日
附件二：审计委员会人员简历

  黄力进：男，52 岁，硕士，中共党员，高级会计师。曾担任迪马股份董事会秘书、财务总监、副总经理；现任重庆东银控股集团有限公司董事长助理，江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事，迪马股份董事长。