600565 沪市 迪马股份

    证券代码：600565            证券简称：迪马股份      公告编号：临 2024-031 号

            重庆市迪马实业股份有限公司

            关于修改《公司章程》的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

        根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证

    券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 3 号

    ——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指

    引第 7 号——回购股份》的相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订。

        公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修改：

        原《章程》条款                        修改后《章程》条款

    第二十四条  公司在下列情况    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法
下，可以依照法律、行政法规、部门规 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本章和本章程的规定，收购本公司的股 公司的股份:

份:                                    （一）减少公司注册资本；

    （一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （二）与持有本公司股份的其他      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

公司合并；                        励；

    （三）将股份用于员工持股计划      （四）股东因对公司股东大会作出的公司合

或者股权激励；                    并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （四）股东因对公司股东大会作      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为

出的公司合并、分立决议持异议，要  股票的公司债券；

求公司收购其股份；                    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    （五）将股份用于转换公司发行      前款第（六）项所指情形，应当符合以下条

的可转换为股票的公司债券；        件之一：

    （六）公司为维护公司价值及股      （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股

东权益所必需。                    净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收


    除上述情形外，公司不进行买卖本 盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股
公司股份的活动。                  票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百
                                  分之五十；（四）中国证监会、上海证券交易所
                                  规定的其他条件。公司在前两款规定情形外回购
                                  股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国
                                  证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

    第二十五条  公司收购本公司股      第二十五条  公司收购本公司股份，可以通
份，可以选择下列方式之一进行：    过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
    （一）证券交易所集中竞价交易  中国证监会认可的其他方式进行。

方式；                                公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
    （二）要约方式                项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通过
    （三）中国证监会认可的其他方  公开的集中竞价交易方式进行。

式。

    收购本公司股份的，公司应当依
照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中
竞价交易方式进行。

    第九十九条  董事、监事候选人    第九十九条  董事、监事候选人名单以提案的
名单以提案的方式提请股东大会表 方式提请股东大会表决。

决。                                  股东大会就选举董事、监事进行表决时，涉及
    股东大会就选举董事、监事进行 下列情形的，应当根据本章程的规定或者股东大会
表决时，根据本章程的规定或者股东 的决议，实行累积投票制。

大会的决议，实行累积投票制。          （一）公司选举 2 名以上独立董事的；

    前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥      （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
有与应选董事或者监事人数相同的表  的股份比例在 30%及以上。

决权，股东拥有的表决权可以集中使      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

用。董事会应当向股东公告候选董    或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
事、监事的简历和基本情况。        数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
                                  用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
                                  和基本情况。

    第一百条  董事、监事提名的方    第一百条  董事、监事提名的方式和程序为：
式和程序为：                          ……

    ……                              （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持
    （三）公司董事会、监事会、持有 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
或者合并持有公司已发行股份 1%以 事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并上的股东可以提出独立董事候选人， 且不得多于拟选人数。依法设立的投资者保护机构但提名的人数必须符合章程的规定， 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事并且不得多于拟选人数。独立董事的 的权利。
提名人在提名前应当征得被提名人的    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名同意。提名人应当充分了解被提名人 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学职业、学历、职称、详细的工作经历、 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并全部兼职等情况，并对其担任独立董 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提事的资格和独立性发表意见，被提名 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其人应当就其本人与公司之间不存在任 独立客观判断的关系发表公开声明。提名人提交资何影响其独立客观判断的关系发表公 料予董事会提名委员会进行资格审查。待董事会提开声明。提名人提交资料予董事会提 名委员会资格审查通过后，提交公司董事会审议。名委员会进行资格审查。待董事会提 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应名委员会资格审查通过后，提交公司 当按照规定公布上述内容。
董事会审议。在选举独立董事的股东    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的大会召开前，公司董事会应当按照规 董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审
定公布上述内容。                  议，并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
    董事会在股东大会上必须将上述 决。

股东提出的董事、监事候选人以单独    职工董事、职工监事经公司职工代表大会民主的提案提请股东大会审议，并应当对 选举产生后，直接进入董事会、监事会。

每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。

    职工董事、职工监事经公司职工
代表大会民主选举产生后，直接进入
董事会、监事会。

    第一百三十一条  董事会行使下    第一百三十一条  董事会行使下列职权：
列职权：                              …….

    ……                              公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
    公司董事会设立审计委员会，并  立薪酬与考核、战略、提名等相关专门委员会。
根据需要设立薪酬与考核、战略、提  专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会名等相关专门委员会。专门委员会对  授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责，依照本章程和董事会授  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员权履行职责，提案应当提交董事会审  会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事过议决定。专门委员会成员全部由董事  半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在组成，其中审计委员会、提名委员    上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董会、薪酬与考核委员中独立董事过半  事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任数并担任召集人。审计委员会成员应  召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，当为不在上市公司担任高级管理人员  规范专门委员会的运作。

的董事，其中独立董事应当过半数，      审计委员会的主要职责是审核公司财务信息
由独立董事中会计专业人士担任召集  及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控人。董事会负责制定专门委员会工作  制。

规程，规范专门委员会的运作。          提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管
    超过股东大会授权范围的事项， 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
应当提交股东大会审议。            员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关
                                  事项向董事会提出建议。

                                      薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、
                                  高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
                                  查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
                                  相关事项向董事会提出建议。


                                      战略委员会的主要职责是对公司中长期发展
                                  战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                                      超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
                                  东大会审议。

  第二百零三条：公司的利润分配      第二百零三条：公司的利润分配政策为：

政策为：                              ……

  ……                              2、发放股票股利的具体条件

    2、发放股票股利的具体条件        在公司经营状况良好且董事会认为公司每股
    在公司经营状况良好且董事会认  收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹
为公司每股收益、每股净资产、股票  配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提价格与公司成长性不匹配时，公司可  下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确以在满足上述现金分红比例的前提    定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分下，采取股票股利方式进行利润分    考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司配。公司在确定以股票方式分配