600565 沪市 迪马股份

股票简称：迪马股份                              股票代码：600565
    重庆市迪马实业股份有限公司

              章  程

                    （修订稿）

                二○二四年四月


                    目录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

  第一节 股份发行

  第二节 股份增减和回购

  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节  股东

  第二节  股东大会的一般规定

  第三节  股东大会的召集

  第四节  股东大会的提案与通知

  第五节  股东大会的的召开

  第六节  股东大会表决和决议
第五章 董事会

  第一节 董事

  第二节  董事会

  第三节  董事会秘书
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

  第一节 监事

  第二节 监事会

  第三节 监事会决议
第八章  财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计、利润分配制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告

  第一节 通知

  第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则


                            第一章  总  则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。

    公司经重庆市人民政府 2000 年 7 月 31 日渝府[2000]149 号文批准，由重庆中奇特种汽
车制造有限公司依法变更设立，重庆中奇特种汽车制造有限公司原有股东即为公司发起人；
公司于 2000 年 8 月 18 日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：
渝直 5000001805143。

    第三条  公司于2002年6月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2000 万股，于 2002 年 7 月 23 日在上海证券
交易所上市。

    第四条  公司注册名称：

    中文：重庆市迪马实业股份有限公司

    英文：Chongqing DIMAIndustry Co., Ltd

    第五条  公司住所：重庆市南岸区长电路 8 号

    邮政编码：4001336

    第六条  公司注册资本为人民币 2,491,506,284 元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。


    第八条  公司董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘
书。

                        第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：

    依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，通过企业的高度专业、规范和高效的营运管理以及不断进取和创新的市场运作，使企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外），销售建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）；工程管理服务；社会经纪咨询服务；货物及技术进出口；企业信息及网络技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理（最终以工商登记信息为准）。

    公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。


                                第三章 股份

                              第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。

    第十九条  公司成立时发起人股东为重庆东银实业（集团）有限公司、盐城市江动科
技发展有限公司、重庆东原房地产开发有限公司、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司、广州
和腾实业发展有限公司。出资方式为净资产折股，出资时间为 2000 年 8 月 7 日。

    第二十条 公司的股份总数为 2,491,506,284 股，全部为人民币普通股。每股面值人民
币 1 元。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；


  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份:

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

  （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

  第二十六条 因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

    第二十七条  属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，回购的股份应当在三年内转让或注销。


                              第三节 股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任期届满且离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。如上述人员在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他不受短线交易限制的情形除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章  股东和股东大会


                                第一节 股东

    第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十三条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及