600565 沪市 迪马股份

证券代码：600565            证券简称：迪马股份      公告编号：临 2023-067 号

          重庆市迪马实业股份有限公司

          关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  鉴于中国证监会《上市公司独立董事管理办法》发布并实施，为进一步完善
公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》以及
其他有关法律、法规，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

  公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修改：

          原《章程》条款                    修改后《章程》条款

    第三十条 发起人持有的本公司股    第三十条 发起人持有的本公司股份，自
 份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
 让。公司公开发行股份前已发行的股 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 份，自公司股票在证券交易所上市交易 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
 之日起 1 年内不得转让。                公司董事、监事、高级管理人员应当向公
    公司董事、监事、高级管理人员应 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
 当向公司申报所持有的本公司的股份 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 及其变动情况，在任职期间每年转让的 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份不得超过其所持有本公司股份总 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 数的 25%；所持本公司股份自公司股票 转让。上述人员在任期届满且离职后半年内， 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 不得转让其所持有的本公司股份。如上述人 人员离职后半年内，不得转让其所持有 员在任期届满前离职的，离职后半年内，不
 的本公司股份。                    得转让其所持有的本公司股份，且在其就任
                                  时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
                                  年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
                                  总数的 25%。


  第三十一条 公司董事、监事、高    第三十一条 公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有公司 5%以上股份的 人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所股东，将其所持有的公司股票在买入之 持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖
日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日 出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，
起 6 个月以内又买入的，由此获得的利 由此获得的利润归公司所有，本公司董事会润归公司所有，本公司董事会将收回其 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入所得收益。但是，证券公司因包销购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 的，以及有中国证监会规定的其他不受短线
卖出该股票不受 6 个月时间限制。    交易限制的情形除外。

  公司董事会不按照前款规定执行    前款所称董事、监事、高级管理人员、自
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质行。公司董事会未在上述期限内执行 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的，股东有权为了公司的利益以自己的 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
名义直接向人民法院提起诉讼。      质的证券。

  公司董事会不按照上述规定执行    公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
任。                              司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
                                  为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                                  院提起诉讼。

                                      公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                  行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四十八条  本公司召开股东大    第四十八条  本公司召开股东大会的
会的地点为公司住所或交通便利之住 地点为公司住所或交通便利之住所所在城所所在城市，具体会议地点在会议通 市，具体会议地点在会议通知中写明。

知中写明。                            股东大会将设置会场，以现场会议形式
  股东大会将设置会场，以现场会 召开，现场会议时间、地点的选择应当便于议形式召开，并应当按照法律、行政法 股东参加。发出股东大会通知后，无正当理规、中国证监会和本章程的规定，采用 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

安全、经济、便捷的网络和其他方式为 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日股东参加股东大会提供便利，股东通 前至少 2 个交易日公告并说明原因。
过上述方式参加股东大会的，视为出    公司应当提供网络投票方式为股东参席。股东通过网络方式参加股东大会 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参的，由取得中国证券登记结算有限责 加股东大会的，视为出席。
任公司证券账户开户代理业务资格的
证券公司或中国证券登记结算有限责
任公司出具股东证明。

  第九十二条 股东（包括股东代理    第九十二条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数 其所代表的有表决权的股份数额行使表决额行使表决权，每一股份享有一票表 权，每一股份享有一票表决权。

决权。                                股东大会审议影响中小投资者利益的
  股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独益的重大事项时，对中小投资者的表 计票。单独计票结果应当及时公开披露。决应当单独计票。单独计票结果应当    公司持有的本公司股份没有表决权，且
及时公开披露。                    该部分股份不计入出席股东大会有表决权
  公司持有的本公司股份没有表决 的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大    公司董事会、独立董事和符合相关规定
会有表决权的股份总数。            条件的股东或者依照法律、行政法规或者中
  公司董事会、独立董事和符合相 国证监会的规定设立的投资者保护机构可关规定条件的股东可以公开征集股东 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应投票权。征集股东投票权应当向被征 当向被征集人充分披露具体投票意向等信集人充分披露具体投票意向等信息。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集股东投票权。公司不得对征集投票权 投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。                股东买入公司有表决权的股份违反《证
                                  券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
                                  该超过规定比例部分的股份在买入后的三


                                  十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
                                  股东大会有表决权的股份总数。

  第一百一十八条 董事连续两次    第一百一十八条 董事连续两次未能亲
未能亲自出席，也不委托其他董事出 自出席，也不委托其他董事出席董事会会席董事会会议，视为不能履行职责，董 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股事会应当建议股东大会予以撤换。    东大会予以撤换。

  独立董事连续 3 次未亲自出席董    独立董事应当亲自出席董事会会议。因
事会会议的，董事会应当提请股东大 故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
会予以撤换。                      审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
                                  托其他独立董事代为出席。

                                      独立董事连续两次未能亲自出席董事
                                  会会议，也不委托其他独立董事代为出席
                                  的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
                                  内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第一百一十九条 董事可以在任    第一百一十九条 董事可以在任期届满
期届满以前提出辞职。董事辞职应当 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
向董事会提交书面辞职报告。        书面辞职报告。以上事项发生时，董事会将
  独立董事辞职时应在其书面辞职 在 2 日内披露有关情况。

报告中对任何与其辞职有关或其认为    独立董事辞职时应在其书面辞职报告有必要引起公司股东和债权人注意的 中对任何与其辞职有关或其认为有必要引
情况进行说明。                    起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
  以上事项发生时，董事会将在 2 日 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
内披露有关情况。                  项予以披露。

  第一百二十条 如因董事的辞职    第一百二十条 如因董事的辞职导致公
导致公司董事会低于法定最低人数 司董事会低于法定最低人数时，在改选出的时，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政应当依照法律、行政法规、部门规章和 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职


本章程规定，履行董事职务。        务。

  除前款所列情形外，董事辞职自    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
辞职报告送达董事会时生效。        告送达董事会时生效。

                                      独立董事辞职将导致董事会或者其专
                                  门委员会中独立董事所占的比例不符合本
                                  办法或者公司章程的相关规定，或者独立董
                                  事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
                                  事应当继续履行职责至新任独立董事产生
                                  之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之
                                  日起六十日内完成补选。

  第一百二十六条 公司董事会成    第一百二十六条 公司董事会成员中应
员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至 当