600565 沪市 迪马股份

证券代码：600565            证券简称：迪马股份      公告编号：临 2023-030 号
          重庆市迪马实业股份有限公司

 关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票的议案》，同意公司以 1.40 元/股对离职激励对象合计持有的 85 万股限制性股票进行回购注销；第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票的议案》，同意公司以 1.40 元/股对离职激励对象合计持有的 80 万股限制性股票进行回购注销；第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020 年限制性股票的议案》，同意公司以 1.40 元/股对离职激励对象合计持有的65 万股限制性股票进行回购注销；第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票的议案》，同意公司以 1.40元/股对离职激励对象合计持有的 150 万股限制性股票进行回购注销；公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》，同意公司以 1.40 元/股，对 92 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5,678 万股进行回购并注销。鉴于上述股份已全部完成回购注销，公司总股本合计减少 60,580,000 股，总股本由
2,552,086,284 股变更为 2,491,506,284 股。公司现拟减少注册资本 60,580,000 元并
修改《公司章程》相应条款，注册资本由 2,552,086,284 元减少至 2,491,506,284 元。
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟在《公司章程》第四十四条增加上述条款，并同时增加该条涉及的股东大会依法行使职权的其他部分内容。

  公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修改：


        原《章程》条款                    修改后《章程》条款

  第六条 公司注册资本为人民币    第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2,552,086,284 元。                  2,491,506,284 元。

  公司因增加或者减少注册资本而    公司因增加或者减少注册资本而导致注
导致注册资本总额变更的，在股东大会 册资本总额变更的，在股东大会通过同意增通过同意增加或减少注册资本决议后， 加或减少注册资本决议后，应就修改本章程应就修改本章程的事项通过决议，并授 的事项通过决议，并授权董事会具体办理注权董事会具体办理注册资本的变更登 册资本的变更登记手续。
记手续。

  第二十条 公司的股份总数为    第 二 十 条  公 司 的 股 份 总 数 为
2,552,086,284 股，全部为人民币普通 2,491,506,284 股，全部为人民币普通股。每
股。每股面值人民币 1 元。          股面值人民币 1 元。

  第四十四条  股东大会是公司的    第四十四条  股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权：      机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工董事，决定有 （二）选举和更换非职工董事，决定有关董
关董事的报酬事项；                事的报酬事项；

（三）选举和更换独立董事，决定独立 （三）选举和更换独立董事，决定独立董事
董事的津贴标准；                  的津贴标准；

（四）选举和更换非职工监事，决定有 （四）选举和更换非职工监事，决定有关监
关监事的报酬事项；                事的报酬事项；

（五）审议批准董事会的报告；      （五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准监事会的报告；      （六）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准公司的年度财务预算 （七）审议批准公司的年度财务预算方案、
方案、决算方案；                  决算方案；

（八）审议批准公司的利润分配方案 （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补
和弥补亏损方案；                  亏损方案；

（九）对公司增加或者减少注册资本 （九）对公司增加或者减少注册资本作出决
作出决议；                        议；

（十）对发行公司债券作出决议；    （十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散和清 （十一）对公司合并、分立、解散和清算或算或者变更公司形式等事项作出决 者变更公司形式等事项作出决议；

议；                              （十二）修改本章程；

（十二）修改本章程；              （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务 出决议；
所作出决议；

                                  （十四）审议批准第四十五条规定的担保事
（十四）审议批准第四十五条规定的

担保事项；                        项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售 （十五）公司与关联人发生的交易（上市公重大资产超过公司最近一期经审计总 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
资产 30%的事项；                  3000 万元人民币以上，且占上市公司最近
（十六）审议批准变更募集资金用途 一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
事项；                            易；

（十七）审议股权激励计划；        （十六）审议批准以下重大交易事项，包括
（十八）对公司因本章程第二十四条 购买或者出售资产（不含购买原材料或者出第（一）、（二）项规定的情形收购本公 售商品等与日常经营相关的资产）、对外投
司股份作出决议；                  资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
（十九）审议法律、法规和本章程规定 务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资应当由股东大会决定的其他事项。    产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
                                  者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权
                                  或债务重组、转让或者受让研发项目、签订
                                  许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
                                  优先认缴出资权利等）等上市规则中要求提
                                  交股东大会审议的重大交易；

                                  （十七）审议公司在一年内购买、出售重大
                                  资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
                                  事项；

                                  （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
                                  （十九）审议股权激励计划；

                                  （二十）对公司因本章程第二十四条第


                                  （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
                                  作出决议；

                                  （二十一）公司年度股东大会可以授权董
                                  事会决定向特定对象发行融资总额不超过
                                  人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
                                  百分之二十的股票，该项授权在下一年度
                                  股东大会召开日失效；

                                  （二十二）审议法律、法规和本章程规定应
                                  当由股东大会决定的其他事项。

  独立董事对该事项发表独立意见如下：公司减少注册资本暨修改《章程》程
序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改
的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的
规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

  上述减少注册资本暨修改《章程》的议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

                                          重庆市迪马实业股份有限公司

                                                二○二三年四月二十六日

  备查文件

  1、公司第八届董事会第九次会议决议

  2、独立董事意见