证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临 2023-003 号
重庆市迪马实业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2023 年 1 月 15 日以电话、传真或网
络通讯方式发出关于召开公司第八届董事会第八次会议的通知，并于 2023 年 1月 17 日以通讯表决方式在重庆市南岸区南滨路东原 1891D 馆四楼公司会议室召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长黄力进主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并书面方式表决，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行 A 股股票的条件，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规关于非公开发行 A 股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行 A 股股票的实质条件。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次非公开发行的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本次非公开发行董事会召开日，公司总股本为2,491,506,284 股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过 747,451,885 股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 180,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 东原香山五期 145,710.68 46,000.00
2 2015-81 号地块开发项目 160,720.38 80,000.00
3 补充流动资金 54,000.00 54,000.00
合计 360,431.06 180,000.00
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次非公开发行相关决议的有效期
本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
四、审议并通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报
告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
五、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施和相关主体承诺函》。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
六、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司未来三年股东回报规划》。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
八、审议并通过《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的
议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及公司内部有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的非公开发行 A 股股票方
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