600565 沪市 迪马股份

证券代码：600565      证券简称：迪马股份      公告编号：临 2023-005 号
  重庆市迪马实业股份有限公司
 2023 年度非公开发行 A 股股票预案
                      二〇二三年一月


                  发行人声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

  一、公司本次非公开发行相关事项已经获得公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行的对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行的对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行的股票。
  三、本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。

  四、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 747,451,885 股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募
集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。

  五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

 序号        项目名称                项目总投资            拟投入募集资金

                                        （万元）                （万元）

  1        东原香山五期              145,710.68                46,000.00

  2  2015-81 号地块开发项目          160,720.38                80,000.00

  3        补充流动资金                54,000.00                54,000.00

            合计                      360,431.06              180,000.00

  本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  六、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名（含本数）特定投资者。

  七、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。

  八、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的说明”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

  十、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、本次非公开发行方案...... 10
 四、本次发行是否构成关联交易...... 13
 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 13
 六、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 13 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
 序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 14
 一、 本次募集资金使用计划...... 14
 二、 本次募集资金项目具体情况...... 14
 三、 本次募集资金运用的可行性和必要性分析...... 18
 四、 本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 19
 五、 可行性分析结论...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业
 务结构的变动情况...... 21
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
 联交易及同业竞争等变化情况...... 22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 23
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 23
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 27
 一、董事会关于公司利润分配政策的说明...... 27
 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 31
 三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 ...... 32第五节 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺的说明 ...... 35
 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 35
 二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示...... 38 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 38
 四、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施...... 38 五、公司董事和高级管理人员、控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回
 报采取填补措施能够得到切实履行的承诺...... 39
 六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 41

                    释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

 发行人/公司/本公司    指  重庆市迪马实业股份有限公司

 东银控股              指  重庆东银控股集团有限公司，为公司控股股东

 东原地产              指  东原房地产开发集团有限公司

 东原仁知              指  东原仁知城市运营服务集团股份有限公司

 本次发行/本次非公开  指  重庆市迪马实业股份有限公司本次向特定对象非公开发
 发行                      行 A 股股票的行为

 公司章程              指  重庆市迪马实业股份有限公司章程

 定价基准日            指  本次非公开发行的发行期首日

 本预案                指  重庆市迪马实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股
                            股票预案

 股东大会              指  发行人股东大会

 董事会                指  发行人董事会

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 上交所                指  上海证券交易所

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
 A 股