600565 沪市 迪马股份

证券代码：600565          证券简称：迪马股份        公告编号：临 2020-096 号
          重庆市迪马实业股份有限公司

      关于拟回购注销部分已获授尚未解锁

            2019年限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购价格：1.23元/股，回购数量90万股。

  重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第七届董事会第二十次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象丁芳已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将其持有的已获授但尚未解锁的90万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下：

    一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序

  1、2019年2月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司
<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
  3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。

  4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。

  5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。

  公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。

  6、2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  7、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

  8、2019年8月23日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议
案》，同意公司以1.29元/股的价格对离职激励对象何既君持有的已获授未解锁的
合计200万股限制性股票进行回购注销。同意公司对离职激励对象孙建洋、汪洋、吴昊、徐寒微、欧国刚、桂冬共6人持有的已获授尚未获准行权的合计230万份股票期权进行注销。本次回购注销限制性股票及注销股票期权已取得2019年第三次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。独立董事、监事分别对公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权相关事项发表了独立意见和意见。2019年9月10日完成230万份股票期权注销事宜，详见《关于部分已获授但尚未获准行权股票期权注销完成的公告》（公告编号：临2019-091号）。2019年11月18日完成200万限制性股票回购注销事宜，详见《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2019-105号）。

  9、2019年8月26日，公司根据法律规定就股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见2019年8月26日公司《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2019-089号）。截止到公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

  10、2020年4月29日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。同意股票期权行权数量1,715万份，解除限售股票数量3,360万股，详见《2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告》（公告编号：临2020-030号）。本次解锁的限制性股票已于2020年5月12日上市流通，详见《2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：临2020-033号）。

  11、2020年8月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《调整2019年股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由2.86元/股调整至2.80元/股，限制性股票回购价格由1.29元/股调整至1.23元/股。独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。

  12、2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司以1.23元/股对离职激
励对象俞尾银、邱钢合计持有的250万股限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。上述股份已回购注销完毕。
  13、2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》，同意公司以1.23元/股对离职激励对象持有的90万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象丁芳，因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的 90 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 1.23 元/股。

  公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
110.7 万元人民币。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 90 万股，公司股份总数减少 90 万股。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购股份价格已按2019年年度权益分派实施及经董事会审核通过的《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》要求作相应调整。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。
七、律师出具的法律意见

  律师认为，本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。八、备查文件

  1、第七届董事会第二十次会议决议；

  2、第七届监事会第十五次会议决议；

  3、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。

  特此公告。

                                    重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                                二○二○年十二月七日