600565 沪市 迪马股份

600565:迪马股份股权激励限制性股票回购注销实施公告
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证券代码：600565  证券简称：迪马股份  公告编号：临 2020-079 号
重庆市迪马实业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
重要内容提示：
  回购注销原因：根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的规定，鉴于部分激励对象已办理离职，不再符合激励条件，经公司第七
届董事会第十六次会议审议，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的合计
2,500,000 股限制性股票进行回购注销。
  本次注销股份的有关情况
回购股份数量  注销股份数量  注销日期
2,500,000  2,500,000  2020 年 10 月 30 日
一、  本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2019 年 2 月 23 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案） >及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发
表了独立意见。
2、2019 年 2 月 23 日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过
了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案） >及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。 
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3、2019 年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 14 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2019 年 3 月 15 日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2019-029 号）。
4、2019 年 3 月 22 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案） >及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2019-032 号）。
5、2019 年 3 月 29 日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监
事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》，同意确定以 2019 年 3 月 29 日为授予日，授予 123 名激励对象共计
3,880 万份股票期权,授予 29 名激励对象共计 6,920 万股限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限
制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。
6、2019 年 4 月 23 日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期
权 3,880 万份、登记限制性股票 6,920 万股。中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具了《证券变更登记证明》。
7、2019 年 6 月 12 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三
次会议审议通过《关于调整 2019 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股
票回购价格的议案》，根据 2018 年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由 3.14 元/股调整至 2.86
元/股，限制性股票回购价格由 1.57 元/股调整至 1.29 元/股。独立董事对上述
价格调整事项发表独立意见。
8、2019 年 8 月 23 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《拟回购注
销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的
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议案》，同意公司以 1.29 元/股的价格对离职激励对象何既君持有的已获授未解
锁的合计 200 万股限制性股票进行回购注销。同意公司对离职激励对象孙建洋、
汪洋、吴昊、徐寒微、欧国刚、桂冬共 6 人持有的已获授尚未获准行权的合计
230 万份股票期权进行注销。本次回购注销限制性股票及注销股票期权已取得
2019 年第三次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。独立董事、监事分别
对公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权相关事项发表了独立意见和意
见。
9、2019 年 8 月 26 日，公司根据法律规定就股份回购注销事项履行通知债
权人程序，具体内容详见 2019 年 8 月 26 日公司《关于拟回购注销部分限制性股
票通知债权人的公告》（公告编号：临 2019-089 号）。截止到公示期满，公司
未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
10、2019 年 11 月 18 日，公司完成 200 万限制性股票回购注销事宜，详见
《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2019-105 号）。
11、2020 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第
九次会议审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权
/解除限售。同意股票期权行权数量 1,715 万份，解除限售股票数量 3,360 万股，
具体详见《2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满
足行权/解锁条件的公告》（公告编号：临 2020-030 号）。本次解锁的限制性股
票已于 2020 年 5 月 12 日上市流通，详见《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：临 2020-033
号）。
12、 2020 年 8 月 17 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《调整 2019
年股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据 2019 年年度权益分
派的实施，同意实施完毕后将 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格由 2.86 元/股调整至 2.80 元/股，限制性股票回购价格由 1.29 元/股调
整至 1.23 元/股。独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。  
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13、2020 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于
拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司以 1.23 元/股对离
职激励对象俞尾银、邱钢合计持有的 250 万股限制性股票进行回购注销，独立董
事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。
14、 公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具
体内容详见 2020 年 08 月 25 日公司《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》（公告编号：临 2020-067 号）。至今公示期已满 45 天，公司未收到
债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于部分激励对象已办理离职，不再
符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 2,500,000 股限
制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 2 人，合计拟回购注销限制性股票
2,500,000 股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励限制性股票
总计 159,860,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账
户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 2,500,000 股
限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于 2020 年 10 月 30 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前  变动数  变动后
有限售条件的流通股  162,360,000  -2,500,000  159,860,000 
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无限售条件的流通股  2,402,376,284  0  2,402,376,284
股份合计  2,564,736,284  -2,500,000  2,562,236,284
四、说明及承诺
公司董事会说明： 本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
是否符合法律、 法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计
划、限制性股票授予协议的安排， 是否存在损害激励对象合法权益及债权人利益
的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海锦天城 （重庆） 律师事务所认为： 公司本次回购注销限制性股票的事由、
数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
六、上网公告附件
上海锦天城（重庆）律师事务所出具《关于重庆市迪马实业股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》 。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2020 年 10 月 28 日