重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年3月12日以电话及电邮方式发出关于召开公司第六届董事会第三十九次会议的通知，并于2019年3月22日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长罗韶颖女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《2018年度财务决算报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司母公司2018度实现的净利润830,708,222.02元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计83,070,822.20元。加上年初未分配利润272,251,259.80元，减2017年度利润已分配的217,838,005.56元，本次可供分配的利润为802,050,654.06元。
根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以2018年分红实施股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.80元（含税）进行分配，共分配利润金额将根据分红实施股权登记日股数进行
公司董事会同意提请股东大会授权董事会按分红实施股权登记日总股本为基数，确定本次最终分红总金额。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《公司2018年度报告》及其摘要
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同行业审计费用水平，确定2018年度审计费用为180万元，内部控制审计费用为45万元。
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、股权交易方式、参与一级土地整理或一、二级土地市场联动等方式获取土地储备），获取土地价款总额在人民币300亿元内。
上述增加土地储备额度还需提交公司股东大会审议，在获批的额度内新增土地储备将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。
在不超出以上年度土地投资计划总额的前提下，同意提请股东大会授权公司经营层具体执行2019年度土地储备投资计划，包括但不限于通过法律法规允许的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议，并在获取国有土地使用权后确定及调整开发经营方式并签署相关协议。
八、审议并通过了《关于公司2018年度董事、监事及高管薪酬的议案》
同意公司根据2018年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计2,556.45万元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于2019年公司及控股子公司申请融资额度的议案》
同意公司向金融机构及其他机构申请融资额度总计50亿元，公司全资及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计300亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司股东大会审批通过日起至2019年年度股东大会审议日。
上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将在定期报告中进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审议。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》
2019年公司及控股子公司融资额度范围内，同意公司及控股子公司以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单、股权等）为自身融资提供抵押或质押。
上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2019年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
为配合2019年融资计划的顺利实施，同意公司对2019年融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等），具体额度如下：
1、 公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：
序号 担保对象（全资） 担保额度（万元）
1 重庆兴安实业发展有限公司 100,000
2 重庆长川置业有限公司 80,000
3 东原房地产开发集团有限公司 150,000
4 重庆东原创博房地产开发有限公司 100,000
5 成都东原海纳置业有限公司 80,000
6 云南原和房地产开发有限公司 80,000
7 上海贵行投资管理有限公司 50,000
8 武汉瑞华置业发展有限公司 60,000
9 西藏东和贸易有限公司 60,000
10 重庆迪马工业有限责任公司 80,000
11 重庆泰之睿建筑工程有限公司 50,000
12 武汉东原励丰房地产开发有限公司 50,000
合计 940,000
序号 担保对象（控股） 担保额度（万元）
1 重庆东博智合房地产开发有限公司 60,000
2 重庆励东融合房地产开发有限公司 30,000
3 成都鸿望房地产开发有限公司 80,000
4 成都长天益丰置业有限公司 30,000
5 贵阳东原房地产开发有限公司 50,000
6 杭州创蜀房地产开发有限责任公司 310,000
7 杭州天同房地产开发有限公司 80,000
8 盱眙兆科房地产开发有限公司 30,000
9 苏州澄东房地产开发有限公司 100,000
10 上海万企爱佳房地产开发有限公司 80,000
11 河南荣田房地产开发有限公司 200,000
12 郑州东田房地产开发有限公司 50,000
13 武汉东原天合房地产开发有限公司 70,000
14 湖南圣特罗佩房地产开发有限公司 110,000
15 重庆河东房地产开发有限公司 50,000
16 南京睿致商务信息咨询有限公司 15,000
17 上海威斯莱克酒店公寓有限公司 35,000
18 苏州睿升房地产开发有限公司 100,000
19 武汉东原润丰房地产开发有限公司 330,000
20 武汉东启房地产开发有限公司 150,000
21 重庆南方迪马专用车股份有限公司 30,000
22 杭州东原励川科技有限公司 5,000
24 远东川府置业（成都）有限公司 70,000
合计 2,115,000
2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过50亿
