证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-018号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
限 制性股票回购数量：661.5万股
限 制性股票回购价格：3.22元/股
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将其持有的已获授但尚未解锁的合计661.5万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下：
一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序
1、2016年8月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了法律意见书。
2、2016年9月6日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 9月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予72,998,000股，公司股本总额增加至为2,418,859,984股。
5、2017年3月20日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.32元/的价格，回购部分激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝共7人已授予未解锁的合计134.7万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
6、2017年4月20日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.32元/的价格，回购部分激励对象陈文、洪钟、瞿雯共3人已授予未解锁的合计250万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
7、2017年4月27日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。根据2016年度权益分配的实施，同意将2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由3.32元/股调整至3.22元/股。
8、2017年6月14日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象顾博、侯祥、祝里仁、丁树俊共4人已授予未解锁的合计
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万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
9、2017年8月24日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象许莹、石涌、曾利、廖晓冬共4人已授予未解锁的合计80万股限制性股票，并办理回购注销手续。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
10、2017年10月26日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共7人已授予未解锁的合计182.07万股限制性股票，并办理回购注销手续。该回购事宜正在办理过程中。
11、2018年3月23日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象段晓欣、韩继峰、卞宇、李煜、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、陈涵、刘玲娜、宋妍妍共16人已授予未解锁的合计661.5万股限制性股票。该回购事宜将提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2016年第五次
临时股东大会的授权，首次授予激励对象段晓欣、韩继峰、卞宇、李煜、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、陈涵、刘玲娜、宋妍妍共16人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计661.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.22元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计2,130.03万元人民币。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少661.5万
股，公司股份总数减少661.5万股。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购股份价格已按2016年度利润分配方案实施及经审核通过的《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》作相应调整。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。
七、律师出具的法律意见
上海锦天城（重庆）律师事务所认为：迪马股份本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2016年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海锦天城（重庆）律师事务所的法律意见书。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十三日
