证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-011号
重庆市迪马实业股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简要内容：公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司（以下简称：“东
原澄方”）拟收购重庆东银控股集团有限公司（以下简称：“东银控股”）持有重庆新东原物业管理有限公司（以下简称：“新东原物业”）100%的股权，收购价格为2,946.95万元。
该股权收购系公司收购物业公司股权，有助于公司业务整合,推进房地
产开发业务体系发展。
本次交易对方东银控股与东原澄方属同一实际控制人，构成关联交易，
过去12个月内，东原澄方未与东银控股发生关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）公司全资子公司东原澄方拟收购东银控股持有新东原物业100%股权，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟收购重庆新东原物业管理有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2015)第24号），采用资产基础法确定新东原物业全部股东权益评估值为2,946.95万元，故以评估值作价确定股权收购价格为2,946.95万元。
若收购完成，东原澄方将持有新东原物业100%股权。
（二）本次交易对方东银控股与东原澄方属同一实际控制人，该次收购构成关联交易。该关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，收购价格为2,946.95万元。独立董事对该交易已进行事前认可并出具独立意见。
（三）该关联交易金额无需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）重庆东银控股集团有限公司
成立时间：1998年06月08日
注册地：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号
法定代表人：罗韶宇
注册资本：18,000万元
公司经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务），从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含危险化学品）、钢材、家用电器、日用百货。
东银控股是一家以机械制造、房地产、矿产能源和金融投资为主要发展方向的投资控股型企业集团。目前东银控股的注册资本为18,000万元，其中罗韶宇出资14,000万元，赵洁红出资4,000万元。
东银控股系公司控股股东，持有公司46.78%股权。
2013年度，东银控股净资产为81.31亿元，营业收入125.96亿元，净利润为5.62亿元。
（二）重庆东原澄方实业有限公司
成立时间：2015年01月13日
注册地：重庆市南岸区南坪街道南城大道199号21-1
法定代表人：唐莹
注册资本：1,000万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：企业管理咨询；商务策划咨询；计算机软硬件、电子产品、通讯器材开发；销售：普遍机械、电器机械、五金交电、化工产品、汽车配件、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）。
东原澄方为公司全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司简介
重庆新东原物业管理有限公司
注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼
成立时间：2003年09月24日
注册资本：8,000万元
法定代表人：郑敏
公司主要经营范围：物业管理；家政服务；园林绿化；防盗智能系统设计、安装及调试服务；销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）；房屋租赁服务；房屋中介。
经济性质：有限责任公司（法人独资）
新东原物业系东银控股全资子公司。
新东原物业已取得物业一级资质。
2、财务状况
经立信会计师事务有限公司对新东原物业2014年12月31日全部资产负债进行审计，出具了信会师报字[2015]第310041号《审计报告》，经审计的截止2014年12月31日的部分财务数据如下：
合并报表部分数据： 单位：万元
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
7,380.27 2,350.39 9,073.26 108.23
2014年
5,234.60 -2,757.84 4,508.90 -877.66
2013年
母公司报表部分数据： 单位：万元
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
7,609.10 3,224.16 7,379.57 77.51
2014年
5,577.84 -1,853.36 3,838.92 -604.30
2013年
（二）交易标的评估情况
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日对标的股权进行评估，于2015年1月28日出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟收购重庆新东原物业管理有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2015)第24号）。截至评估基准日，新东原物业经审计后的净资产3,224.16万元，评估人员对新东原物业股东全部权益选用资产基础法进行评估，最终确定新东原物业的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的市场价值为2,946.95万元。
依据该评估值作价确定该股权收购价格为2,946.95万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
该次关联收购事项经公司董事会审议通过后，东原澄方将与东银控股签署股权转让协议，具体付款条款并确定双方权利及义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该次收购东原物业全部股权目的在于整合公司房地产业务体系股权架构，促进房地产开发配套物业服务发展，符合公司整体战略发展需要。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该事项，独立董事已对该交易进行事前认可并出具独立意见。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，东原澄方未与东银控股发生关联交易。
八、董事会意见
董事会认为该次评估遵守国家法律、法规和政策规定；坚持了独立、客观、公正的工作原则；评估程序严谨；评估人员恪守职业道德和规范。收购价格选择资产基础法的评估值作为作价依据，客观、公正的保证股东的合法利益，无损害公司及股东利益的情况。
九、独立董事意见
此次收购新东原物业100%股权有助于公司业务整合,推进房地产业务发展,符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所评估，评估值真实有效。该交易程序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
十、上网公告附件
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、第五届监事会第十二次会议决议
3、独立董事意见
4、独立董事事前认可书
5、资产评估报告书
6、审计报告
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一五年一月二十九日
