证券代码：600565 证券简称：迪马股份 编号 临 2012-65 号
重庆市迪马实业股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议议案二《关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司 40%股权的议案》
投票未通过
●本次会议召开前未存在补充提案的情况
一、会议召开情况和出席情况
(一) 会议召开情况
1、现场会议召开时间：2012年12月12日下午14点00分
网络投票时间为：2012年12月12日9:30-11:30，13:00-15:00
2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室
3、召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集：公司董事会
5、会议主持：董事长贾浚
(二)会议出席情况
现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人总人数 96
所持有表决权的股份总数（股） 287,701,671
占公司股份总数的比例（%） 39.96
1、参加现场会议的股东及股东代理人 1
所持有表决权的股份数（股） 273,712,692
占公司股份总数的比例（%） 38.02
2、参加网络投票的股东 95
所持有表决权的股份数（股） 13,988,979
占公司股份总数的比例（%） 1.94
1
(三)本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)会议由公司董事会召集，董事长贾浚先生主持会议，公司 3 名董事、2 名监事、高
级管理人员及重庆志平律师事务所的律师代表出席了本次会议。
二、提案审议情况
会议以现场计名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司参与国有股权转让竞拍的议案》
同意公司参与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称：“南资公司”）转让所持有的
南方东银置地有限公司（以下简称：“南方东银”）60%国有股权项目及间接持有拉萨置地行营
销策划顾问有限责任公司（以下简称：“拉萨置地”）60%的国有股权项目转让竞拍事宜。根据
评估值作价，南资公司所持南方东银60%国有股权转让挂牌价格为人民币26,556.45万元；南
资公司间接持有的拉萨置地60%的国有股权转让挂牌价格为人民币152.412万元。
由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，同意公司
按南方东银挂牌转让交易的主要条件履行相关支付行为，督促南方东银在规定时间内偿还债
务，配合南方东银偿债提供足额的担保物（包括公司持有南方东银60%股权）及相关担保条
件，并授权公司董事长签订竞拍相关合同及协议。
兹因南方东银系公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称：“东银集团”）
参股公司（持股40%），公司关联自然人担任南方东银的董事，故本次参与转让竞拍事项构
成关联交易，关联股东东银集团回避表决。
有效表决票数 赞成票数 赞成比例% 反对票数 反对比例% 弃权票数 弃权比例% 是否
（股） （股） （股） （股） 通过
13,988,979 10,274,142 73.44 3,531,436 25.24 183,401 1.32 是
（二）审议未通过《关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司 40%股权的议案》
鉴于公司成功竞得南资公司所持有南方东银 60%国有股权的前提下，同意公司拟收购控
股股东东银集团所持南方东银置地有限公司余下 40%的股权。该部分股权价值参考四川华衡
资产评估有限公司出具的《南方工业资产管理有限责任公司拟转让所持有的南方东银置地有
限公司 60%的股权项目评估报告》川华衡评报〔2012〕127 号,收购价格为 17,704.3 万元。公
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司将与东银集团签订股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。该部分受让
股权将作为配合南方东银偿债所提供的质押担保物。
由于交易对方为公司控股股东，该议案属于关联交易，关联股东东银集团回避表决。
有效表决票数 赞成票数 赞成比例% 反对票数 反对比例% 弃权票数 弃权比例% 是否
（股） （股） （股） （股） 通过
13,988,979 5,092,339 36.40 3,110,336 22.23 5,786,274 41.37 否
（三）审议并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》
同意将2012 年度审计机构由“中审国际会计师事务所有限公司”变更为“立信会计师事
务所（特殊普通合伙）”。
有效表决票数 赞成票数 赞成比例% 反对票数 反对比例% 弃权票数 弃权比例 是否
（股） （股） （股） （股） % 通过
287,701,671 278,830,831 96.92 2,853,067 0.99 6,017,773 2.09 是
三、律师见证情况
重庆志平律师事务所律师邓勇、张巍出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；
本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有
效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议
2、法律意见书
特此公告!
重庆市迪马实业股份有限公司
二零一二年十二月十二日
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