证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2010-31号
重庆市迪马实业股份有限公司
股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司之控股子公司重庆蓝森房
地产开发有限公司(以下简称：“蓝森地产”)拟出资180,000,000元收购英属维
尔京始创公司(以下简称: “始创公司”)持有重庆腾辉控股管理有限责任公司
（以下简称：“腾辉控股”）100%的股权，同时补足腾辉控股实收资本159,455,140
元。
·本次收购不构成关联交易。
·本次收购对拓展公司房地产业务，寻找新的利润增长点具有积极意义。
一、交易概述
1、蓝森地产此次拟收购始创公司持有腾辉控股100%的股权，经转让双方协
商定价，蓝森地产以人民币180,000,000 元的转让价格收购始创公司持有腾辉控
股100%的股权；因腾辉控股其注册资本为人民币291,460,000 元尚未出资到位，
实收资本仅为132,004,860 元，其余159,455,140 元将由蓝森地产出资补足。蓝
森地产出资共计339,455,140 元。
蓝森地产已就上述转让事项于2010 年5月19日与始创公司签定《股权转让协
议》。本次收购不构成关联交易。
2、公司2010 年5 月19 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于重庆东原房地产开发有限公司控股子公司收购重庆腾辉控股管理有限责任公
司100%股权的议案》，公司董事均赞成该议案。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）英属维尔京始创公司2
英属维尔京始创公司（英文名Prelude Group Limited），成立于1995 年6
月，是一家依据英属维尔京群岛法律在英属维尔京群岛合法设立并有效存续的有
限责任公司。其注册地址为Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands。公司主要经营投资控股；公司由股东
Foremost Group Limited (100%持股)。
截至2009 年12 月31 日，未经审计的始创公司总资产HK$9,929 万元，所有
者权益HK$621 万元，净利润HK$623 万元。
（二）重庆蓝森房地产开发有限公司
蓝森地产为上市公司重庆市迪马实业股份有限公司控股子公司重庆东原房
地产开发有限公司之控股子公司，注册地为重庆市南岸区南城大道199号正联大
厦22楼，法定代表人：罗韶颖，注册资本：800万元，公司主营房地产开发。公
司由重庆东原房地产开发有限公司出资408万元，占注册资本51%；深圳市河东
基业投资有限公司出资392万元，占注册资本49%。
截至2010 年3 月31 日，经审计的公司总资产3,795.28 万元，所有者权益
793.88 万元，净利润-4.52 万元。
三、交易标的基本情况
1、重庆腾辉控股管理有限责任公司
腾辉控股是依据中国法律于2002 年6 月7 日在重庆市依法设立并一直有效
存续的外商独资企业；其注册资本为人民币291,460,000 元；实际缴付注册资本
为132,004,860 元；公司住所为重庆市南岸区经济技术开发区丹龙路18 号；法
定代表人为黄月良 ；企业类型为有限责任公司（外国法人独资）；主要经营对公
司投资者在内地投资的企业进行经营管理和咨询，开展对再投资项目前期咨询研
究及管理，对经开区南坪1 分区14-3、04 地块进行房地产开发；营业期限为自
2002 年6 月7 日至2052 年6 月6 日； 外商投资企业批准证书号：商外资渝资
字（2002）0012 号；进出口企业代码：5000739800196。
该公司通过招拍挂程序（渝地交易出（2008）67 号成交确认书）已取得位
于南坪组团I 分区I4-3/03 地块（证号111D 房地证字第15480 号），该地块位于
丹龙路南侧，面积为 29,102 平方米，规划用途为二类居住、商业金融业用地，3
规划总建筑面积 124,020 平方米（其中商业建筑面积 12,402 平方米，住宅建
筑面积为111,618 平方米）。土地使用权出让年限分别为商业40 年、住宅50 年；
建筑密度不大于35%，绿地率不大于30%。取得上述宗土地成本为15,087 万元。
2、财务状况
腾辉控股最近一年一期的主要财务数据为：（单位：万元）
2010年03月31日 2009年12月31日
总资产 10,283.95 29,538.35
所有者权益合计 10,273.97 10,286.76
净利润 -12.79 -2,951.89
注：上述2009年财务数据为经审计后数据，2010年一季度财务数据未经审计。
四、定价情况
经交易双方协商，最终确定股权转让的价款为人民币180,000,000元(人民币
壹亿捌仟万元整)。腾辉控股外商独资企业，其注册资本为人民币291,460,000
元，实收资本为132,004,860元，蓝森地产将出资人民币159,455,140元补足实收
资本。
五、交易合同的主要内容
公司按照股权转让协议出资的规定交付转让款项后，腾辉控股注册资本中尚
未实际缴纳出资的部分由蓝森地产继续履行出资义务。
该次股权转让完成后，蓝森地产享受相应的股东权利并承担相应的义务。腾
辉控股将据此更改股东名称、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
协议经双方签字、盖章，并经公司董事会、股东大会批准后生效。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
蓝森地产收购始创公司持有腾辉控股100%的股权有利于拓展公司房地产业
务，增加新的利润增长点。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四次会议决议
2、股权转让协议4
特此公告
重庆市迪马股份有限公司董事会
2010 年5 月19 日
